商法学（第二次开课）

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个人介绍

商法学（第二次开课）

主讲教师：李桂平

教师团队：共4位

李桂平
于海梅
谭真
冯希艳

学校：	潍坊学院
开课院系：	政法学院
专业大类：	法学
开课专业：	法学
课程英文名称：	Business Law
课程编号：	ZJ0000266
学分：	2
课时：	32

课程介绍

一、课程基本信息
课程编号：B121013
课程名称：商法学
英文名称：Commercial law 	
先修课程：法理学、民法学
适用专业：法学
课程类别：主干课程
二、课程简介
商法学是以商事法律规范和商事关系为研究对象的一门学科，是教育部确定的高等学校法学专业必修的 14 门主干课程之一。就商法的整个体系而言，商法体系主要包括商事主体法和商事行为法。在本校的教学计划中，商法学课程的定位是商事主体法，商事主体法调整的商事关系是围绕商事主体形成的商事关系，是基于商事主体的设立、组织、管理、变更、解散、破产、清算而发生的法律关系，既包括商事主体的外部关系，也包括商事主体的内部关系。基于这样的定位，本课程侧重讲授商法的基础理论和商事主体法律规范和制度。
商法学课程的内容体系，包括商事主体法总论、公司法、非公司企业法和破产法四大部分。第一部分商事主体法总论包含商法的一般原理、商事主体概论（商事主体概述、商业名称、商事登记）、商事账簿与商事审计。第二部分公司法部分打破常规的公司法教材的体系，结合公司实务中最核心最被关注最容易引发纠纷的股权问题，构建股权取得、股权转让、股权归属、股权行使、股权消灭为内容的公司法体系。非公司企业法部分结合股权架构设计实务构建个人独资企业法和合伙企业法的相关理论知识和法律原理，破产法部分构建包含破产法概述、破产程序法和破产实体法的内容体系。
本课程根据上述内容，强化商法学基本原理和基础知识教育，突出商法学为应用学科的特点，培养实用型商法人才，培养学生运用商法原理分析和解决实际问题的能力。本课程注重理论联系实际，为加深学生对商法基础理论的认识和了解，在课堂上巧妙地结合实务操作及案例分析，对商法的基础理论作出深入浅出的概括和阐释。教学方法和教学形式灵活多样，在课堂上以混合式启发性教学为核心，根据教学目标及具体教学内容，灵活地采用案例教学法、探究性教学法、网络辅助教学法等多种现代教学方法。
三、课程目标
通过对本课程的系统学习，让学生在商法学的知识体系、法律思维、能力素质等方面达到以下目标：
1、精通商事法律知识，掌握商事法律制度的基本概念和框架体系，进而从整体上掌握商法基本的知识结构体系，并能够理解和掌握商法学的基本理论，在准确理解商法与其他部门法关系的基础上把握商法理论的特殊性，构建完善的商法理论体系；
2、把握商法的内在理念、运行规律，形成正确的商法思维和伦理观念，以此促进国家对具有明晰的商事法治意识和市场法治观念人才培养目标的实现；
3、在大众创业、万众创新成为经济发展新引擎的基本国策之下，具备基本的商法应用能力和操作能力，通过对于具体法律规则的内在原理与适用要件的解析，让学生能够运用商法规范为一般性的商事活动和商事纠纷提供可行的解决方案。
4、熟练掌握文献检索、资料搜集、社会调研、资料分析等基本研究方法，能够开展一定程度的商法学科学研究，具有相应的创新思维和探索能力。
四、课程内容
商法学是一门独立的法学学科，体系庞大、部门法律较多，除了总论部分以外，还有公司法、票据法、证券法、破产法、保险法以及合伙企业法等众多的具体法律部门。要理解和掌握这些课程，首先要了解商法学的基本理论和基本问题。因此，在商法总论的教学过程中，我们重点突出商法的调整对象、商法特点、商事主体、商事行为等内容，使学生能够从本质特征上来理解商法学，并为学生从整体和理念上把握商法学这门课程奠定坚实的基础。在分论部分，我们有重点的选择公司法、破产法等法律部门进行重点授课，特别突出商法学基本理论与商法各部门法律原理的比较和结合。
五、课程考核方式
考试考核方式将形成性考核（占40%）与结果性考核（占60%）相结合。
过程性评价：40%，根据课前线上自主学习的完成率、课堂检测结果、课堂提问和回答问题的次数、课后线上课程的学习时长进行评价。
期末考试：60%。试题类型参考法律职业资格考试的形式和难度，严格按照《商法学》期末试题参考答案与评分标准进行阅卷。

教师团队

李桂平

职称：副教授

单位：潍坊学院

部门：政法学院

于海梅

职称：讲师

单位：潍坊学院

部门：政法学院

谭真

职称：讲师

单位：潍坊学院

部门：政法学院

冯希艳

职称：讲师

单位：潍坊学院

部门：政法学院

教学方法

1、线上线下混合式教学法

商法学的线上教学分课前和课后两个阶段：

（1）课前的基础知识学习阶段，使用商法学线上课程，完成商法学基础知识的掌握，实现从实务到理论的初步连结；

（2）课后的知识巩固和应用阶段，学生自主学习线上拓展课程，强化理解并掌握商法学基本知识、原理和相关法律制度，提高熟练运用商法学基本原理和商事法律解决实务问题的能力。通过反复从理论到实务再到理论再到实务的训练过程，培养学生的法律思维能力和解决实务问题的能力。在学生初步具备了解决实务案例和制定实操方案的能力基础上，再根据课程内容以小组为单位，自行搜集相关案例，对案例进行分析解构，形成分析报告进行课堂汇报，并建立线上课程案例库。

2、案例教学法

商法学的线下教学环节为课堂教学，采用案例教学法。具体分为两种形式：

第一种形式是教师课前根据课程内容安排学生阅读与本节课内容相关的实务案例，自主阅读分析，归纳焦点问题，思考问题的解决路径。课堂上教师根据学生对相关基础知识的掌握情况以及对案件焦点问题的归纳情况，对案件的争议点、解决方案进行深入讲解，并就如何利用基础知识解决实务案例的逻辑方法进行重点讲解，实现从理论到实务的深度应用；

第二种案例教学法的形式为案例分组研讨。教师根据课程内容特点，选取较复杂的诉讼案例或者非诉项目，安排学生进行分组研讨，并分别展示研讨成果。教师对学生的研讨成果进行评价分析，进一步归纳总结课程的知识体系、逻辑联系以及案例分析、非诉实操的逻辑方法，实现从实务到理论的概括和升华。

通过这两种案例教学的运用，培养学生正确解析商事实务的意识和逻辑，准确找到问题的切入点，避免眼高手低，实现教师讲授与学生内化的有机融合，真正达到“授之以渔”的目的。

教学大纲

一、课程基本信息

课程编号：B121013

课程名称：商法学

英文名称：Commercial law

先修课程：法理学、民法学

适用专业：法学

课程类别：主干课程

二、课程目标

《商法学》是以商事法律规范和法律制度为研究对象的一门学科，是教育部确定的高等学校法学专业必修的 14 门主干课程之一。潍坊学院法学专业人才培养方案将《商法学》列为法学专业教育必修课程中的主干课程。商法学是一门独立的法学学科，体系庞大、部门法律较多，除了总论部分以外，还有公司法、票据法、证券法、破产法、保险法以及合伙企业法等众多的具体法律部门。商法总论的教学重点突出商法的调整对象、商法特点、商事主体、商事行为等内容，使学生能够从本质特征上来理解商法学，并为学生从整体和理念上把握商法学这门课程奠定坚实的基础。分论部分，重点选择公司法、破产法等法律部门进行授课，特别突出商法学基本理论与商法各部门法律原理的比较和结合。商法学的基础理论部分理论性较强，但这些基础知识和基础理论是从丰富具体的商事法律制度当中抽象出来的，涉及到公司法、证券法、破产法、票据法、保险法等各商事部门法中的许多具体内容。根据商法学课程的内容特点，强化商法学基本原理和基础知识教育，突出商法学为应用学科的特点，培养实用型商法人才，培养学生运用商法原理分析和解决实际问题的能力。

1. 通过商法学基本原理和基础知识教育，使学生深刻领会商法的基本理论知识、基本原则和基本观点，为进一步分析和解决商事法律实际问题打下坚实的理论基础。

2. 突出商法学为应用学科和商法的实践性特点，在基础知识掌握的前提下，注重培养学生运用商法原理分析和解决实际问题的能力。

3. 通过本课程的学习，使学生掌握商法学研究的基本方法，能够开展一定程度的商法学科学研究，在商法学领域具有相应的创新思维和探索能力。

三、课程目标与毕业要求的关系

毕业要求	指标点	课程目标
知识	掌握商法及其所属子部门法的基本概念、原理和基础理论知识；理解和掌握我国商法各部门法的法律法规；了解商法发展的历史概况以及商法学学科的发展趋势。	课程目标1 课程目标2
能力	具备较强的商事法律实务操作能力，掌握非诉、诉讼等多种商事法律实务技能，能够运用商法理论和原理以及商事法律法规分析和解决商事实务中的实际问题。	课程目标1 课程目标2
素质	具备商法思维，掌握商法学研究的基本方法，在商法学领域具有相应的创新思维和探索能力。	课程目标1 课程目标2 课程目标3

四、教学内容、要求及重难点

第一编商法总论（共8学时）

教学要求：

1. 掌握商法的基本概念、基本特征和基本原则，了解大陆法系民商立法的基本模式；

2. 理解和掌握商事主体的基本概念和构成，了解商事主体在整个商法体系中的地位，了解不同国家对商主体的不同分类标准；

3. 掌握商行为的含义、商行为的构成、商行为的分类及其意义，理解并掌握商事代理行为的本质特征与基本内容；

4. 掌握商业登记的概念和特征，理解并掌握商业登记的种类及其效力，了解商业登记的程序。

教学重点：

1. 商法的性质和特点；

2. 商事主体的主要特征

3. 一般商事行为和特殊商事行为的内容。

教学难点：

1. 商法与民法的关系；

2. 商事能力与民事能力的区别；

3. 法律对商事能力的通常限制

4. 商事公告的法律效力

5. 商业代理制度与民事代理和其他中间制度的区别。

第二编公司法（共26学时）

教学要求：

1. 简要介绍公司及公司法的历史沿革等相关知识，分析并阐释公司的法律特征及其与独资企业、合伙企业以及其他企业形态的联系与区别，特别是对公司财产权的性质、公司社团性、公司法人人格否认制度以及公司法的强制性和任意性等予以重点讲解；

2. 使学生能够明确理解和把握公司与其他企业形态的联系与区别，并通过学习，学生应能结合经济法学等其他学科知识，并能将所学知识用于讨论案例、模拟法庭等应用领域，具有进行相应法律实践的能力；

3. 最终使学生对公司与公司法有一个概括性的了解和认识，对公司的概念和特征、公司法的性质和地位有比较全面清晰的掌握。

教学重点：

1. 有限责任公司与股份有限公司的异同；

2. 公司设立的原则、方式、条件和效力；

3. 公司章程的内容和公司章程的效力

4. 公司权利能力的法律限制

5. 增资与减资的条件和程序

6. 股东出资的法定要求、股东的法律地位；

7. 公司组织机构设置的基本原则；

8. 公司债的概念和特征；

9. 公司合并、分立。

教学难点：

1. 公司人格否认制度；

2. 公司设立无效制度；

3. 公司章程与设立协议的区别；

4. 公司的侵权行为及其责任；

5. 公司法的资本原则和资本形成制度；

6. 股东出资义务与责任；

7. 股权的法律性质；

8. 公司组织机构的基本构成；

9. 债券持有人的保护制度；

10. 股利分配方面对中小股东的保护问题。

第三编个人独资企业法与合伙企业法（共6学时）

教学要求：

1. 掌握个人独资企业和合伙企业的概念、特征；

2. 掌握独资企业与合伙企业的设立条件、解散和清算、权利义务、法律责任；

3. 运用个人独资企业与合伙企业的基本原理解决实际企业设立、经营中的实务问题。

教学重点：

1. 个人独资企业的设立条件和法律责任

2. 普通合伙企业设立条件、事务执行、入伙与退伙。

教学难点：

1. 区别个人独资企业与其他企业形态；

2. 理解合伙企业的法律地位。

第四编破产法（共8学时）

教学要求：

1. 通过学习，使学生了解和掌握有关破产的主体、破产程序；

2. 掌握破产财产的构成与破产债权的构成；

3. 掌握破产和解与重整制度；

4. 掌握破产财产的分配顺序等破产法律制度的规定，并能够正确运用相关规定解决实际问题。

教学重点：

1. 破产财产的构成；

2. 破产债权的构成；

3. 破产和解与重整制度

4. 破产清算以及破产财产的分配顺序。

教学难点：

1. 破产和解；

2. 重整制度。

五、课程教学内容、教学方式对课程目标的支撑

序号	课程内容框架	教学内容	教学方式	学时	支撑课程目标
1	商法概述	一、商法的概念和特征二、商法的体系和渊源三、商法的基本原则四、商法与其他法律部门的关系	讲授、案例研讨	2	课程目标1 课程目标2 课程目标3
2	商事主体	一、商事主体的概念和性质二、商事主体的类型	讲授、案例研讨	2	课程目标1 课程目标2 课程目标3
3	商事行为	一、商事行为的概念和特征二、具体的商事行为	讲授、案例研讨	2	课程目标1 课程目标2 课程目标3
4	商业登记	一、商业登记的概念和特征二、商业登记的种类及其效力三、商业登记的程序	讲授、案例研讨	1	课程目标1 课程目标2 课程目标3
5	商号	一、商号概述二、商号的取得与废止三、商号权	讲授、案例研讨	1	课程目标1 课程目标2 课程目标3
6	个人独资企业法	一、个人独资企业的概念、特征二、我国个人独资企业的设立条件和程序	讲授、案例研讨	2	课程目标1 课程目标2 课程目标3
7	合伙企业法	一、合伙企业法的概念和特征二、普通合伙企业三、有限合伙企业	讲授、案例研讨	4	课程目标1 课程目标2 课程目标3
8	公司与公司法概述	一、公司的概念和特征二、公司的类型三、公司法的概念与性质	讲授、案例研讨	2	课程目标1 课程目标2 课程目标3
9	公司的设立	一、公司设立概述二、公司章程三、公司的名称和住所	讲授、案例研讨	2	课程目标1 课程目标2 课程目标3
10	公司的人格与能力	一、公司的人格独立与人格否认二、公司的权利能力与行为能力	讲授、案例研讨	2	课程目标1 课程目标2 课程目标3
11	公司资本制度	一、公司资本制度概述二、公司资本的构成三、股东的出资四、增资与减资五、股份与股票	讲授、案例研讨	6	课程目标1 课程目标2 课程目标3
12	公司组织机构	一、公司组织机构与公司治理结构二、股东会三、董事会四、经理五、监事会六、董事、监事、高级管理人员的义务	讲授、案例研讨	6	课程目标1 课程目标2 课程目标3
13	公司的合并与分立	一、公司的合并二、公司的分立	讲授、案例研讨	4	课程目标1 课程目标2 课程目标3
14	公司的解散与清算	一、公司的解散二、公司的清算	讲授、案例研讨	4	课程目标1 课程目标2 课程目标3
15	破产法概述	一、破产的概念和性质二、破产法的概念与立法准则三、破产法的产生及其发展四、我国破产法的由来及其完善	讲授、案例研讨	2	课程目标1 课程目标2 课程目标3
16	破产实体法	一、破产能力二、破产原因（界限）三、破产财产（财团）四、破产债权五、破产关系中的其他财产权	讲授、案例研讨	2	课程目标1 课程目标2 课程目标3
17	破产程序法	一、破产程序的开始二、破产机关三、破产宣告与破产终结	讲授、案例研讨	2	课程目标1 课程目标2 课程目标3
18	破产和解与破产重整	一、破产和解二、破产重整	讲授、案例研讨	2	课程目标1 课程目标2 课程目标3

六、课程目标与考核内容

课程目标	考核内容
课程目标1：深刻领会商法的基本理论知识、基本原则和基本观点，为进一步分析和解决商事法律实际问题打下坚实的理论基础。	1. 对我国现行商事法律制度的现状和发展概况进行全面了解，掌握商事法律制度和商法原理的基础知识，深刻理解商事法律法规及其立法目的，了解商事法律理论前沿问题和商事法律实务领域热点问题。 2. 出勤和平时作业的完成情况。 3. 期末考试成绩。
课程目标2：在基础知识掌握的前提下，注重培养学生运用商法原理分析和解决实际问题的能力。	1.具备较强的商事法律实务操作能力，掌握非诉、诉讼等多种法律实务技能，能够熟练运用商事法律法规和商法原理解决商法实务中的实际问题。 2.出勤和平时作业的完成情况。 3. 期末考试成绩。
课程目标3：掌握商法学研究的基本方法，能够开展一定程度的商法学科学研究，在商法学领域具有相应的创新思维和探索能力。	1. 熟练掌握文献检索、资料搜集、社会调研、资料分析等基本研究方法，能够开展一定程度的商法学科学研究，具有相应的创新思维和探索能力。 2. 出勤和平时作业的完成情况。 3. 期末考试成绩。

七、考核方式与评价细则

考核方式

比例

考核/评价细则

平时成绩（40%）

1、任务点：47节视频、15次自测题，分值占50%，共47节视频学习任务点，15次自测题学习任务点，完成率95%为合格（30分），100%为满分（50分）；

2、作业：共10次，分值占20%，完成率95%为合格（12分），全部完成为满分（20分）；

3、测验：共2次测验考试，分值占10%，按照实际得分换算计入期中考核成绩；

4、讨论：共20次，分值占18%，参与讨论6次为及格（11分），10次以上为80分（14分），15次以上满分（18分）；

5、签到：分值占2%，全勤为满分（2分）。

期末考试

60%

严格按照《商法学》期末试题参考答案与评分标准进行阅卷。

参考教材

1．推荐教材

[1]范健、王建文.商法学.法律出版社，2016

[2]赵旭东.商法学.高等教育出版社，2015

[3]施天涛.商法学.法律出版社，2006

[4]朱翌锟.商法学—原理·图解·实例.北京大学出版社，2006

2．参考书目

[1]赵旭东.公司法学（第二版）.高等教育出版社，2006

[2]范健、王建文.商法总论.法律出版社，2011

[3]王保树.商法总论.清华大学出版社，2007

[4]赵中孚.商法总论.中国人民大学出版社，1999

[5]柳经纬.商法.厦门大学出版社，2002

[6]王欣新.破产法专题研究.法律出版社，2002

[7]张民安.公司法上的利益平衡.北京大学出版社，2003

3. 教学网站

[1]北大法律信息网http://vip.chinalawinfo.com/

[2]中国民商法律网http://www.civillaw.com.cn/

教学安排

课前：

基础知识学习：课前发给学生与本节课内容相关的实务案例，自主阅读分析案例，归纳焦点问题，思考问题的解决路径；自主学习商法学线上课程，完成商法学基础知识的掌握，实现从实务到理论的初步连结。

课堂：

第一阶段：检测基础知识阶段。检测学生对课前基础知识的学习成果、对基础知识的掌握情况以及对案件焦点问题的归纳能力，教师并对学生在课前自主学习中存在的问题进行讲解指导；

第二阶段：讲解基础知识应用阶段。根据检测结果就基础知识的背景、体系和应用进行深度讲解，并就如何利用基础知识解决实务案例的逻辑方法进行重点讲解，实现从理论到实务的深度应用；

第三阶段：案例分组研讨阶段。根据课程内容特点，选取较复杂的诉讼案例或者非诉项目，安排学生进行分组研讨，并分别展示研讨成果。教师对学生的研讨成果进行评价分析，进一步归纳总结课程的知识体系、逻辑联系以及案例分析、非诉实操的逻辑方法，实现从实务到理论的概括和升华。

课后：

知识巩固和应用。学生通过线上课程作业、思考题、讨论等环节，强化理解并掌握商法学基本知识、原理和相关法律制度，提高熟练运用商法学基本原理和商事法律解决实务问题的能力；通过课后课程的学习，学生完全掌握了解决实务案例和制定实操方案的能力，再根据课程内容以小组为单位，自己搜集相关案例，并对案例进行分析，形成分析报告，并建立课程案例库。通过反复从理论到实务再到理论再到实务的训练过程，培养学生的法律思维能力和解决实务问题的能力。