课程导学：

1.从各国公司设立立法的历史来看，一般经历了自由设立——特许设立——核准设立——准则设立的过程。公司设立的方式，可分为发起设立和募集设立两种方式，但这系就大陆法系国家公司法而言；在英美法系国家，公司设立仅为履行一般性注册手续而已，不存在发起设立和募集设立之别。

2.公司设立必须具备一定的条件并符合法定程序，否则将导致公司设立瑕疵。对此，各国大都通过相应补救措施，允许存在设立瑕疵的公司继续保留其法律人格，而不是简单地使其消灭。在英美法系，对于瑕疵设立公司的法律人格的法律确认，现均已釆取原则承认主义。在 大陆法系，普遍采公司瑕疵设立法律人格原则否定主义，但实际上包含着尽可能对公司法律人格予以承认的立法精神。我国现行《公司法》为承认瑕疵设立公司的法律人格留下了制度空间，体现了企业维持与尽可能承认瑕疵设立公司的法律人格的立法精神。

3.设立中公司可能以不同名义实施各种行为，因而需要对其责任归属作明确界定。

4.公司设立的法律责任的核心内容为民事责任，包括侵权责任与违约责任，又依其是否设立成功而分为设立失败时的法律责任与公司成立时的法律责任。发起人对公司的法律责任包括资本充实责任与损害赔偿责任。股东出资违约责任主要包括：行使失权程序；行使追缴出资 权;损害赔偿;利息罚则。

5.各国关于公司章程形式、内容、性质的规定和理解不尽相同，因而理论界基于不同认识对公司章程的定义也不尽相同。这种区别尤其存在于大陆法系和英美法系之间。

本章前沿问题及难点内容：

1. 公司发起人的法律地位

2. 发起人在公司成立前所为的与设立无关的行为是否有效？

3. 发起人以设立中公司的名义签订合同纠纷中善意相对人的认定

4. 公司章程的公示效力与第三人的审查义务