【本章导读与重点内容】

1.由于法律、哲学、历史传统、政治制度及其他条件的不同，适应外在环境的不同，各国公司治理结构的具体模式各有特点，其间"所有者"、经营者及其监督者的角色定位存在一定差异，反映了不同的管理理念。根据公司机关内部分权与制衡模式的不同，可将各国的公司治理结构模式大体上划分为四种模式。

2.各国家及地区公司法一般规定，无论是定期还是特别会议，股东会会议的召集人原则上都是董事会。

3.股东行使表决权的一般原则可以概括为"一股一票"和"资本多数决"。为保证股东会会议的代表性，一些国家在坚持该原则的同时，设立了股东表决权行使的限制性规定。

4.基于股东会决议事项的重要程度不同，法律规定的通过决议的法定多数也有所不同。根据决议事项和多数标准不同，股东会决议可分为普通决议和特别决议。股东会决议必须是在股东会依法召集情况下，依照法定表决方法通过且其内容不违法，才具有法律效力。

5.现代各国公司法都赋予了董事会十分广泛的职权。这些职权可分为两类，即对内的经营管理权和对外的业务代表权。董事有任职资格，包括积极资格与消极资格两个方面的内容。

6.“经理”一词，在大陆法系国家和地区的立法、学说与判例中含义相当复杂。在英美法系国家和地区，经理的含义和法律地位都没有获得法律的明确界定，而是被包含于外延极广的“高级管理人员”之中，其具体的法律地位也要经公司章程（一般通过章程细则）才能确定。

【本章前沿问题及重点内容】

我国公司治理结构的现状与问题。

我国目前公司治理的现状及问题在内部治理结构层面主要表现为：（1）股权结构失衡问题严重，国有股一股独大，居绝对控股地位。（2）董事会独立性较弱,其科学自主决策的功能受到很大限制，这主要表现为内部董事比例过高，独立董事作用有限，董事会决策机制落后，董事会受制于控股股东特征十 分明显。（3）处于从属地位的监事会监督职能虚化，未能真正起到事前监察的作用。（4）经理层激励机 制扭曲，非报酬激励作用大于报酬激励,高级管理人员年度报酬与公司经营绩效相关程度不高。

在公司外部治理层面主要表现为：（1）经理市场尚不完善，经理等公司管理层的产生主要通过非市 场化手段。（2）公司控制权市场尚不完善。（3）利益相关者治理机制欠缺,债权人未能在公司治理中发挥应有作用。