【本章导读与重点内容】

1.各国公司法对公司合并有种类限制与不限制之分。就规范公司合并行为的角度而言，以对合并后存续或新设的公司种类加以必要的限制为宜。

2.公司合并必须按照法律规定的程序进行。否则，不仅会导致合并的无效，还会产生相应的法律责任。对公司合并程序的规定，各国公司法大同小异。

3.公司分立有新设分立和派生分立两种形式。公司分立与营业转让（资产转让或资产剥离）具有相似性，即原公司都将一部分资产分离出去，但两者仍具有本质区别。公司分立也必须按照法律规定的程序进行。

4.各国公司法大多都将公司组织形式的变更限于公司法所确认的形态，因而其他的法定或非法定的公司类型之间的转换均不属于此类。总体而言，各国（地区）公司法对公司组织形式变更的规定可分为限制主义与非限制主义两种。

【本章前沿问题及重点内容】

1.公司合并分立中的异议股东回购请求权；

2.公司合并中的债权人利益的保护；

3.公司合并无效之诉。