隋末农民战争爆发以后，各地有不少官僚豪强乘机脱离隋朝统治，扩大自己的势力，准备夺取政权，其中最主要的是李渊集团。

李渊原来是西魏柱国大将军李虎之孙，其父李昺，曾任北周安州总管，袭封唐国公。隋朝建立以后，李渊先后任谯州（今安徽滁县）、陇州（今陕西陇县）、岐州（今陕西凤翔）刺史。大业九年（613），杨玄感起兵反隋，炀帝调渊为弘化（今甘肃合水）留守，节度陇右诸军。大业十一年（615），李渊任山西河东抚慰大使，镇压毋端儿起义。大业十三年初，李渊以太原留守兼晋阳宫监。晋阳（今山西太原）是军事重镇，兵源充足，“食支十年”。因此，李渊“私喜此行”，到达晋阳后，在农民起义如火如荼的形势下，便准备夺取政权。他令长子建成“于河东潜结英俊”，令次子世民“于晋阳密招豪友”。他们“倾财仗施，卑身下士，逮乎鬻僧博徒，监门厮养，一技可称，一艺可取，与之抗礼，未尝云倦，故得士庶之心，无不至者”（《大唐创业起居注》卷一）。就这样，李渊为起兵反隋做了组织上的准备。

摆在李渊面前的问题是：怎样消灭隋朝在河东的残余势力，夺取长安？怎样防止突厥在背后的袭击？刘文静建议暂时和突厥妥协，避免腹背受敌两面作战。李世民同意这个意见，并提出占领河东以后夺取关中、在长安站稳脚跟后再反击突厥的作战方针。

李渊立即派刘文静出使突厥，给始毕可汗送去金帛，还把李渊的红旗改为红白狼头旗，表示臣服突厥，并且与始毕可汗约定，将来同突厥共定京师后，长安土地归李渊，子女财帛归突厥。始毕可汗喜出望外，立即遣使晋阳，送马千匹。

大业十三年（617）七月，李渊正式建立了独立政权，自称大将军，开府置官。任裴寂为长史，李建成为陇西公兼左领军大都督，李世民为陇西公兼右领军大都督。刘文静、武士、唐俭、姜謩、长孙顺德等都参与大将军府工作。晋阳囤积的数百万斛粮食、数万匹杂缯，都由李渊控制。李渊父子率甲士3万人从晋阳出发，李元吉留守晋阳。

隋朝代王侑驻守长安，闻李渊宣布独立，立即派宋老生、屈突通加强河东防务，把主力部署在霍邑（今山西霍县）一带，阻击李渊。七月以后，李渊先打败高德儒，夺取了西河郡。八月，大败宋老生，夺取了霍邑。

大军在霍邑休整十余天后，进围临汾（今山西临汾），隋兵迎降。不久，绛州（今山西新绛）郡守陈叔达也当了李渊幕僚。河东各县一举平定，成了李渊经营关中的根据地。

当李渊在太原起兵不久，平阳公主的丈夫柴绍，便离开家乡，投奔李渊。平阳公主则秘密回到鄠县（今陕西户县），变卖家产，招兵买马，组成娘子军，后来和他叔父李神通合作，攻下鄠县等地，声势大震，变成关中地区一支劲旅。

平阳公主的家奴马三宝，能言善辩，被提拔担任招抚使。他到关中义军中到处活动，结果把何潘仁、李仲文、向善志等都争取过来，投向娘子军。从此平阳公主的势力扩大到盩屋（今陕西周至）、武功（今陕西武功）、始平（今陕西兴平）等地，兵力发展到六七万人。

李渊的亲戚段纶也在蓝田起兵，聚众万人，与娘子军合作。到李渊渡过黄河的时候，平阳公主和段纶的武装已经控制长安西部和东南部分地区，在关中策应李渊。

李世民渡过黄河以后，领兵西进，沿途小股反隋军队，都归服李世民，到达泾阳（今陕西泾阳）的时候，部众增至9万余人。当时有隰城（今山西汾阳）县尉房玄龄来降，李世民和他一见如故，引为谋主。正在这个时候，平阳公主带领娘子军来会见李渊。从此以后，娘子军便归李渊统一指挥，全军扩大到20余万人。

李渊和平阳公主会师的时候，隋朝的代王侑正据守长安，杨侑当时只有13岁，辅佐他的是京兆内史卫文升。卫文升已经是年过70的老官僚，他听说李渊的军队兵临城下，忧惧成疾，不能视事。负责防守的只有左冯翊将军阴世师和郡丞骨仪。长安城里的隋军虽然人数不多，但工事却很坚固，易守难攻。

隋人书索靖《出师颂》

李渊率兵到达长安城郊以后，立即对守城将士宣称：拥护代王侑，愿与隋军共同防守关中。并下令入城后保护代王侑和隋宗庙。当时炀帝还在世，李渊准备利用隋朝旗帜，挟天子以令诸侯。

隋军不听，李渊下令攻城。军头雷永吉等利用云梯首先爬上城墙，后继部队跟着破城，杀败守军，攻克长安。

长安内史卫文升，听说李渊打进来，活活被吓死了！代王杨侑仍在东宫，保卫他的卫队早已逃散，只有侍读姚思廉陪伴着他。

恭帝义宁元年（617）十一月，李渊进入长安，宣布约法十二条，取消炀帝苛法。把拒不投降的阴世师、骨仪等隋将领枭首示众，并释放囚徒。然后，拥立杨侑，即位大兴殿，改元义宁，尊炀帝为太上皇。李渊自号大丞相，都督中外诸军事，封唐王，以武德殿为丞相府。令其长子李建成为世子，李世民为京兆尹秦公，李元吉为齐公，裴寂为长史，刘文静为司马。

武德元年（618）三月，江都兵变，隋炀帝被杀，宇文化及立秦王浩为傀儡皇帝。五月，李渊闻讯和李世民、裴寂等密商后，精心导演一场禅让的闹剧，代王侑退位，李渊当了皇帝，改国号称唐，年号武德，定都长安。任李世民为尚书令^〔1〕，封秦王。裴寂为右仆射^〔2〕，刘文静为纳言^〔3〕，萧瑀为内史令^〔4〕。

李渊定都长安以后，当时关陇方面最大的威胁是陇西薛举。薛举是陇西土豪，任隋朝的金城校尉。义宁元年（617）七月，薛举囚金城令，自称西秦皇帝，并立他儿子薛仁杲为太子。薛仁杲善于骑马射箭，绰号万人敌。他们占领了陇右各县。武德元年六月，薛举进攻泾州。李世民奉命领总管兵反击。薛举进逼高墌（今陕西长武）。当唐军到达高墌时，李世民因疟疾发作，由刘文静、殷开山指挥战争。刘文静中计，大败。唐将刘弘基、李安远、慕容罗被俘，“士卒死者十五六”，唐兵退还长安，唐高祖罢了刘文静的官职。

八月，薛举又派薛仁杲进攻宁州（今甘肃宁县），被刺史胡演打退。此时薛举病死，薛仁杲当了西秦皇帝。唐秦州刺史窦轨奉命讨伐薛仁杲失败。薛仁杲乘胜进攻泾州（今甘肃泾川），唐将刘感出战，战败被俘。高祖就以李世民为征西大元帅，反击西秦。唐军到达高墌以后，养精蓄锐，坚壁不战。双方对峙60余天。不久，西秦将翟长孙来降，并说，西秦缺粮，无力再战。李世民认为战机已经成熟，决定反击。西秦将宗罗由于长时间作战，疲劳不堪，加上口粮不足，无力再战，不少人四散奔逃。李世民增派两千劲卒，亲自带领，一直穷追。李世民舅父窦轨劝他不可轻进，李世民却抓住有利时机，指挥部队猛攻高墌城。

薛仁杲最初在城外列阵，隔泾水与唐军对峙。西秦的骁将浑干等，夜间偷渡泾水，投降唐军。薛仁杲军心不稳，引兵退入城内。在唐军围攻下，深夜里，秦军多缒城投降，薛仁杲知自己大势已去，武德元年十一月，奉表请降。

征西元帅李世民胜利入城，收俘虏万余名，男女百姓5万余。从此，陇东地区，置于唐政府统治之下。