从东汉末年董卓之乱以后，全国分裂近400年之久。到了南北朝末期，由于阶级与阶级间的和民族与民族间的长期斗争，使社会阶级和社会经济状况发生显著的变化：

首先，在长期动乱中，士族门阀势力衰落了。在侯景之乱的过程中，“江东百谱”的名门望族已经“覆灭略尽”（《北齐书》）卷四五）。南朝从刘宋以来，便限制士族势力，使“寒人掌机要。”至于北朝，由于少数民族掌权，士族地主的势力，始终不如南方那样强大。西魏能够实行“擢贤良”的政策，反映士族门阀已经无力左右国家政治。

其次，南北朝数百年间，由于少数民族和汉族杂居，他们不仅共同生产，而且和汉族人民一道与各族统治者进行斗争。他们无论在经济生活方面、语言方面、风俗习惯方面，基本上和汉族合流。后来的历史学家只能从他们后裔的姓氏郡望上来考知他们族姓的渊源。到了隋唐时期，氐、羌、鲜卑、匈奴、、羯等族的名称，终于成了历史名词。

第三，在民族融合的过程中，原来经济和文化比较落后的民族，在汉族较高的文化影响下，进行了社会经济和文化的改革。如北魏孝文帝实行改制以后，北方经济有了很大发展。《齐民要术》中所反映的生产技术的进步，是北方社会经济发展的具体表现。《洛阳伽蓝记》说：“（中原）百姓殷阜，年登俗乐，鳏寡不闻犬豕之食，茕独不见牛马之衣。”说明北魏末年黄河流域生产有很大的恢复和发展。

所有这些，都说明国家统一的物质条件已经成熟。

此外，在南北朝末年，北强南弱的形势已成定局。建德六年（577），北周出兵灭齐，一举统一了长江以北各地。当周武帝伐齐之时，陈朝大将吴明彻进兵夺取北齐的淮南。周灭北齐以后，立即伐陈，收复了淮南一带。这样一来，当时北周的疆土，不仅据有长江以北广大区域，而且包括长江中上游各地（今湖北、四川）。在北周末年，周武帝已经奠定了统一全国的基础。正因为这样，周武帝在世时，曾准备“平突厥，定江南”。可惜周武帝不久病死，完成全国统一的任务便落在隋文帝的肩上。

隋文帝杨坚的祖先汉族人杨元寿，是北魏武川镇的司马，住在武川。杨坚的父亲杨忠是鲜卑大贵族独孤信的部下，当年跟随魏孝武帝进了关中，竭力辅佐宇文泰，当上了柱国大将军，封隋国公，任大前疑（宰相），掌握军政大权。杨坚的妻子是鲜卑贵族独孤信的女儿，而杨坚的女儿又是周宣帝宇文赟的皇后，所以他又是周静帝的外祖父。由此可见，杨坚不仅是关陇集团上层强有力的军事领袖，而且是皇亲国戚，具有很高的政治地位。

周静帝宇文阐8岁称帝，杨坚在汉族大官僚郑译、李德林、刘昉、高颎，韦孝宽等人的支持下入宫辅政，总揽军政大权，从此便开始为夺取帝位创造条件。

正当杨坚准备夺取帝位的时候，亲近北周皇族的势力纷纷起兵，反对杨坚。首先发难的是相州（今河南安阳）总管尉迟迥。与此同时，郧州（今湖北安乐）总管司马消难、益州（今成都）总管王谦，也相应起兵。杨坚针锋相对，派韦孝宽等反击尉迟迥，梁睿反击王谦，王谊等攻打司马消难，消灭了这三股反杨势力。然后，杨坚大杀北周皇族。赵王招、陈王纯、秦王贽、曹王久、越王盛、代王达、滕王逌、毕王贤、汉王赞等，相继被斩首。北周宗室子孙死亡殆尽，周静帝彻底孤立。大象二年（580），杨坚自称隋王。第二年二月，杨坚迫使宇文阐让位。杨坚即位，这就是隋文帝。改国号为隋，年号开皇。

隋朝建立以后，杨坚实施各项改革，巩固中央集权。同时，又做了统一南方的准备工作，其具体内容有四：一是在高颎建议之下，制定一个破坏南陈军粮供应的计划。派人偷渡长江，把陈朝储备的粮食烧毁。从此以后，“陈人益敝”（《隋书》卷一《高祖纪下》）。其次，开皇七年（587），疏浚山阳渎，使江淮之间的水道畅通。第三，隋将崔仲方拟定了一个征服南陈的军事计划，其主要内容是集中精兵于武汉以下地区，即今安徽的滁县、和县一带，准备秘密渡江。第四，命令杨素组织有关人员，在永安（今湖北松滋）督造大批能够容纳八百人的五牙大船和乘百人的黄龙船，同时又制造一些平乘、舴艋等小型战船，为渡江做好准备。

当时，陈朝皇帝陈叔宝极端奢侈腐化，梦想当“无忧天子”。他建筑了临春、结绮、望仙三阁。这三阁的门窗栏杆都是用珍贵的沉香木、檀香木做的，微风吹来，满院生香。陈后主经常和他宠爱的妃子张丽华、孔贵妃，带着大臣江总、孔范一群帮闲，登临游宴，作《玉树后庭花》、《临春乐》等词，整天沉湎在歌舞酒色之中。他们对人民肆意压榨。《隋书》卷六十《崔仲方传》记载：“主昏于上，民讟于下。”陈朝人民十分痛恨这个腐朽的统治集团。陈后主建筑齐云观，“国人歌曰：齐云观，‘寇’来无际畔。”当时南方人民“多唱王献之桃叶辞云：桃叶复桃叶，渡江不用檝，但度无所苦，我自迎接汝。”（《南史》卷十《陈纪下》）

当陈后主君臣酣饮的时候，杨坚已经准备灭陈。在陈后主即位的前一年，他就派大将韩擒虎任广州总管，进驻庐江（今安徽庐江）；贺若弼任吴州（今江苏扬州）总管，隔江钳制了陈朝首都。开皇八年（588）年末，隋朝设置淮南行台省于寿春（今安徽寿县），以晋王杨广为尚书令，总领平陈的战役，并以杨广、杨俊、清河公杨素为行军元帅。于是杨广出六合，杨俊出襄阳，杨素出信州（今江西上饶），刘仁恩出江陵，王世积出蕲春（今湖北省蕲春县），韩擒虎出庐州（今安徽合肥），贺若弼出广陵（今扬州市），燕荣出东海（今江苏连云港），军队共计51.8万余人，在杨广总领下，大举攻陈。

当隋兵步步进逼的时候，陈朝边将上书告急，请求派兵防御，但陈后主却置之不理。陈后主说：“王气在此，齐兵三来，周师再来，无不摧败。今隋军前来，彼何为者也？”大臣孔范自称文武双全，也说：“长江天堑，古以为限隔南北，今日虏军岂能飞渡耶！边将欲作功劳，妄言事急”（《通鉴》卷一七六《陈纪十》）。陈后主照常饮酒赋诗，听乐观舞，朝臣正忙于筹备元旦大庆。陈后主的亲信施文庆，唯恐隋军进攻的消息干扰了元旦大庆的准备，不仅不作报告，把战备工作也推迟了。

除夕之夜，皇宫里灯火辉煌，满朝文武围绕着丰盛的酒席，正在那里狂欢。陈后主喝得酩酊大醉，昏昏沉沉，紧急军事情报未拆封，便丢在床下。守卫采石军事要地的将士，也喝得东倒西歪。韩擒虎乘机率500人夜渡采石矶，全歼酣醉的陈军。元旦之晨，大将贺若弼又乘漫天大雾，偷渡长江，陈朝守军毫不察觉，隋军以迅雷不及掩耳之势占领了京口（今江苏镇江），直奔建康（今南京）。

当时建康还有十几万军队，兵力不算太少。但有能力的将领却得不到重用，如能征善战的萧摩诃，听说贺若弼从广陵渡江攻京口，曾请求领兵反击，后主不许。贺若弼进攻钟山，立营之际，萧摩诃再一次请战，陈后主仍然不同意。直到隋军进攻首都时，陈后主才允许萧摩诃出战。这时，不学无术的孔范也领一支部队混在军中。隋军在建康城下初战不利。贺若弼登山观察形势，发现孔范的部队阵地紊乱。隋军集中力量先攻孔范的阵地。建康守军招架不住，大将任忠投降韩擒虎，并引隋军进了朱雀门。陈军准备抵抗时，任忠对他们说：“老夫尚降，诸军何事？”结果陈军一哄而散。其他各地陈军也都投降。躲在景阳宫的陈后主出来，投降了隋朝。

隋朝平定南陈，结束了400余年长期分裂的局面，中国重新统一。