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1938年8月中旬，张自忠率部开赴湖北武胜关、横店集结待命，准备参加武汉会战。

日军占领徐州后，分兵沿淮河和长江流域继续向华中推进，企图一举攻取武汉，歼灭中国军队主力，迫使中国政府屈服。

湖北省是日军此次进攻的重点地区。该省居长江中游，北连河南，南接湖南，是中国的心脏地带。省会武汉由武昌、汉阳、汉口三镇组成，位于长江、汉水交汇处，控长江中游咽喉，且处于平汉、粤汉铁路连接点，扼南北交通要冲，素有“九省通衢”之称，是华中地区的政治、经济中心和水陆交通枢纽。抗战爆发后，国民政府从国外采购的各种战略物资由广州港北运，然后在武汉集散，分发接济各战区。尤其是南京失陷后，国民政府虽明令迁都重庆，而军政核心机构却纷纷移至武汉，这里实际上成为中国的临时首都，得失关系重大。

鉴于武汉地区的重要战略地位，蒋介石亲自坐镇武昌，指挥江北的第五战区和江南的第九战区共100个师和海空军各一部，约100万人，准备利用大别山、鄱阳湖和长江两岸地区的有利地形，组织防御，保卫武汉，以便争取时间部署西南及其他地区，巩固以重庆为中心的大后方。

6月11日，溯长江西犯的日军波田支队在日本海军的配合下，向安徽安庆发起进攻，武汉会战正式开始。

日军兵分五路。其中江南两路：一路沿南浔路南进，掩护日军主力之左侧背；另一路沿瑞武公路西犯，迂回武汉南面。江北三路：一路由六安、固始进攻信阳，迂回武汉以北；一路沿大别山北麓经霍山犯商城；一路沿大别山南麓经黄陂进攻武汉。另以波田支队沿江西上。日军参战兵力总计为9个步兵师团、2个步兵旅团、1个骑兵旅团和2个坦克联队，约25万人。另有120余艘舰艇、300余架飞机配合作战。

中国军队以第九战区27个军承担长江南岸防御；以第五战区23个军担任长江北岸防御；以武汉卫戍司令部所辖部队担任长江防御。

徐州突围后，李宗仁因病赴武汉治疗，第五战区司令长官由白崇禧代理。7月17日，白崇禧在河南商城就职，长官部设于商城北郊岳家祠堂。8月16日，白崇禧下令将第五战区部队区分为左、中、右三军。张自忠之第二十七军团属左翼军，归第二集团军总司令孙连仲指挥。左翼军共辖8个军，任务是固守黄麻以北大别山阵地及信阳，策应武汉守军作战。其中，第五十九军参加豫南大别山北麓的作战。该方面友军还有宋希濂之七十六军、冯治安之第七十七军、于学忠之五十一军和胡宗南之第一军等部。当面日军为华中派遣军第二军之第十、第十三、第十六师团，其战役企图是沿大别山北麓直取信阳，而后沿平汉线南下进攻武汉。

8月22日，日军第二军开始由合肥出动，大举西犯。其目标首先指向商城、潢川一线，因为占领了这两个地区，西可进至信阳，遮断平汉路，南下可突破大别山正面，取捷径出武汉东北方。为实现这一目标，日军兵分两路：一路为第十三师团，先攻六安，再捣商城，然后向南威胁麻城，与鄂东之敌相呼应；另一路为第十师团，由正阳关向河南的固始、潢川、罗山、信阳攻击，进而截断平汉路，南下攻击武胜关和平靖关。

8月底，江北日军很是活跃，从大别山南、北两麓进攻第五战区。当时，张自忠第二十七军团驻守平汉线战略要地信阳。白崇禧并不清楚哪一路日军是主攻，哪一路是助攻，很担心日军以主力沿平汉线进攻信阳，在兵力使用上颇为踌躇。恰于此时，张自忠从自己安排的天津秘密电台得到情报，报告长官部称江北南路日军为主功，北路日军为助攻。白得张情报，立即于9月1日致电蒋介石称：

特急。武昌委员长蒋：朗密。据张军团长卅申电称：据津俭电（一）进犯六安之敌企图在牵制我军。其攻击重点仍在长江两岸，犯南昌、长沙企图已有变更。（二）敌进犯五台之军事布置现已就绪，包围之势已成，不久即行进攻。等情。谨闻。浠。白崇禧。东辰。参二。印。^[1]

白原来致蒋的电报中曾有“信阳无敌情，但因地位重要，张军团不拟移动”之语，接到张的卅申电后便调整部署，调张军团自信阳东进，准备先击败六安方向日军的助攻部队，蒋9 月2日方复电同意。可惜的是，白对此情报还有些顾虑，没有放胆迅速令张军团东进，致张军团尚未到达固始，日军已击退宋希濂部前进至春和集一带，于是张军团迅速回师潢川，与日军第十师团进行了惨烈的潢川之战。设张军团迅速东进，与宋希镰合力一战，富金山之战将更加出色。

六安、霍山失守后，固始、潢川便暴露于日军的炮口之下。白崇禧急令第五十九军开赴潢川布防，阻敌西进，守卫潢川至9月18日，以掩护胡宗南等部在信阳、武胜关等地集结；同时命骑兵第十三旅推进至潢川前方固始布防，为第五十九军集结潢川争取时间。

但是，在骑兵旅尚未到达之际，固始已告失守。日军第十师团沿固潢公路直扑潢川而来。

这个第十师团，正是台儿庄战役中被中国军队歼灭大部的矶谷部队。徐州会战后，第十师团重新整补，恢复了编制。原师团长矶谷廉介因作战失败“有损皇军荣誉”，而被大本营调离，师团长一职由筱塜义男中将继任，下辖：

第八旅团旅团长冈田资少将

　第三十九联队　联队长太田米雄大佐

　第四十联队　联队长西大条胖大佐

第三十三旅团　旅团长濑谷启少将

　第十联队　联队长毛利米广大佐

　第六十三联队　团长福荣贞平大佐

　骑兵第十联队　联队长桑田贞三中佐

　工兵第十联队　联队长小野行守大佐

　野炮兵第十联队　联队长谷口春治大佐

　辎重兵第十联队　联队长前野四郎大佐

另配属伪军刘桂堂部约3000人。兵力总计2.8万人。

张自忠部战斗序列如下：

第二十七军团　军团长张自忠，副军团长李文田，参谋长张克侠

　第五十九军　军长张自忠（兼）

　　第三十八师　师长黄维纲

　　　第一一二旅　旅长李九思

　　　第一一三旅　旅长李致远

　　　第一一四旅　旅长董升堂

　　第一八○师　师长刘振三

　　　独立第二十六旅　旅长张宗衡

　　　独立第三十九旅　旅长安克敏

　　　骑兵第十三旅　旅长姚景川

全军兵力2万余人。

潢川是豫南的一座县城，位于信阳正东，是日军攻取信阳的必经之地。潢川一带地势平展，缺少屏障，易攻难守。显然，在此地设防仅仅守城和实行正面纵深防御是不够的，还需要注意侧翼安全，以防敌迂回。据此，张自忠以第一八○师独立第三十九旅安克敏部固守潢川城；以独立第二十六旅张宗衡部守城东七里岗一线；以第三十八师第一一三旅推进至潢川以东之春和集，先头阻敌；以第三十八师主力配置于城西二十里铺地区，担任预备队，防止日军沿淮河西上迂回潢川以西；以第三十八师一部兵力对潢川西北息县方面实施警戒；军指挥部设于城西任大庄。

由于第五十九军官兵多系山东、河北和豫北子弟，不适应豫南鄂东阴霾潮湿的气候，加之多日行军疲惫至极，身体抵抗力锐减，患染恶性疟疾者日多。而军中医疗设备匮乏，治疗疟疾的特效药阿司匹林极少，甚至一般对症药奎宁丸也供应不足，以致每日都有数十名官兵死亡。张自忠看在眼里，痛在心上，焦急万分却毫无办法。不久，他自己也染上疟疾，体温忽冷忽热，胸闷眩晕。好在张自忠体格强壮，尚能勉强支撑。

9月7日，刚刚攻占固始的日军第十师团冈田支队（以第八旅团为基干），未加休整即马不停蹄向西扑来，当日进抵潢川以东春和集。第三十八师第一一三旅迎头痛击，双方展开激战。张自忠趁日军受阻于春和集之机，督令各部加紧赶筑防御工事，并给全军下达手谕，勉励官兵们不惜一切牺牲，与阵地共存亡。他还对守城的独立第三十九旅旅长安克敏说：“你要死守潢川，潢川就是你的棺材！”

11日晚，冈田支队费了九牛二虎之力才突破了第一一三旅阵地，占领春和集，但次日又在黄冈寺遭到独立第二十六旅的顽强抵抗，双方形成拉锯式争夺战。冈田支队伤亡惨重，已失去续攻能力，不得不停止攻击，在此等待师主力到达。

14日，日军第十师团主力濑谷支队（由第三十三旅团及师团炮兵主力组成）进至黄冈寺。鉴于正面进攻难以奏效，日军改变战术，以小部兵力沿固潢公路作正面攻击；师团主力则溯淮河西上，向潢川以北以西迂回。15日，日军攻克潢川西北之息县县城，并继续向罗山方向进犯，企图切断第五十九军退路信（阳）潢（川）公路。张自忠遂改变部署：命第三十八师向西北方向出击，其中一路以第一一二旅、第一一四旅向占领息县之敌攻击，另一路以第一一三旅第二二三团向潢川以北之十五里铺出击，阻止后续日军由此增援息县；以独立第二十六旅及第一八○师直属部队为军预备队，配置于潢川西郊，掩护潢川后方；独立第三十九旅仍固守潢川；军指挥部由城西任大庄移至城南。

14日夜，第三十八师兵分两路勇猛出击，息县方面战况尤为激烈，双方均有重大伤亡，第二二四团伤亡殆尽。就在这时，潢川正面日军在20余架飞机和强大炮火掩护下，向我发起猛烈攻势。张自忠将预备队投入作战，依托潢川城东七里岗坚固阵地抗击日军攻击。双方鏖战两昼夜，战线呈胶着状态。这样，潢川东、西、北三面均发生激战，只有城南指挥部方向相对平静。

15日中午，忽有日军骑兵一部向城南迂回，突袭第五十九军指挥部。保卫指挥部的部队只有一个手枪营，情况十分危急。有人建议张自忠把军部南移。张自忠深知，此际移动军部不仅影响士气，且将失去守城部队唯一的退路，因而坚决不允。他一面指挥手枪营抵抗来袭之敌，一面调独立第二十六旅第六七八团来援，经半天激战，终将该敌击退。

日军连日进攻不能奏效，恼羞成怒，竟惨无人道地大量施放毒瓦斯弹，导致我官兵大量伤亡。16日清晨，七里岗阵地失守，日军开始攻击潢川城，战况急剧恶化。紧急关头，张自忠拒绝幕僚的极力劝阻，带领刘振三师长和军指挥部毅然进入潢川城。城内守军士气大增。

日军以密集炮火猛烈轰击潢川城，并以飞机向城内投掷毒气弹。全城毒烟弥漫。由于缺乏防毒面具，官兵伤亡不断增加，刘振三两次中毒昏迷。张自忠命军需处迅速给守城官兵每人发日光皂两块、白毛巾一条，以毛巾浸吸肥皂水遮掩口鼻，坚持战斗。同时，命黄维纲师长派出有力部队进出仁和集、双柳树、桃林、春和集，对敌实施袭扰，以牵制攻城之敌。

16日午后，日军第十师团集中几乎所有野炮和重炮，向潢川城实行几天来最为猛烈的轰击，毒气弹的施放量也增加了数倍。炮击过后，以步兵发起冲锋，但均被我军英勇击退。下午2时，日军一部窜至信潢公路，我军陷入日军包围。危急时刻，张自忠亲率特务营及军部人员向日军冲击，并调第三十八师一部增援，当晚突破日军包围，军团部移至黄围子。在此次战斗中，廖保贞副官战死，特务营伤亡100多人，张自忠自身也陷于极度危险之中。

战至17日中午，城北、城西角均为敌炮摧毁，日军步兵蜂拥冲入城内，张自忠下令士兵架起刺刀，与敌展开街巷肉搏战，战斗达到白热化。

面对日军不断涌入城内的险恶局面，张自忠一面组织敢死队多次发起反冲击，将日军突破口封住；一面指挥官兵加紧解决冲入城内的日军，终于阻止了日军的疯狂突击。

小小的潢川城经连日鏖战，已面目全非。只见墙倒屋塌、硝烟弥漫，横尸累累、血迹斑斑。连军指挥部电台也被敌炮摧毁，以致与战区中断联络达两天之久。

18日，潢川西北之日军，从息县分兵攻击罗山县城，切断了第五十九军向西的退路。而此时第五十九军已坚守潢川12昼夜，完成了阻击日军至18日的任务。

19日凌晨，张自忠下令部队趁夜向南撤退，拟转至潢川西南光山以南山区占领阵地，继续阻敌南犯。为此，他冒着危险亲率手枪营和独立第二十六旅第七一五团，在潢川城西十八里铺以南占领阵地，掩护全军撤退。日军一部跟踪追击，张自忠指挥部队向敌猛攻。经3小时战斗，敌抵挡不住，向罗山败退。我军趁机摆脱敌人，安全撤离。

潢川战役，第五十九军在没有任何援助的情况下，孤军奋战，阻击日军12日，为后方友军的集结争取了宝贵的时间。该役，第五十九军歼灭日军第十师团约3000人，自身伤亡达4000余人，其中4位营长阵亡。在临沂作战大伤元气之后，第五十九军能取得如此战果，令许多友军咋舌，也使日军惊异。日军第二军广播承认：“皇军在潢川方面曾遭遇到华军极强烈之抵抗，致蒙受巨大之损失。”^[2]

9月19日，刚刚回任第五战区的李宗仁致电蒋介石，呈请对张自忠予以嘉奖。电文说：

张军团长自忠奉令防守潢川，与敌激战五昼夜，其在潢川城内部队，被优势之敌包围，与毒气之攻击，犹能艰苦奋斗，不求增援，巧日始因伤亡过重，退出该城。该军团长尚能遵守命令，克尽厥职，殊堪佩慰，拟请钧座特予嘉奖。该军所缺兵额武器，并请准其提前补充，以资鼓励。

9月20日，蒋介石侍从室第一处主任林蔚在电文上批示：“如复照准，交何总长、徐部长办理。”而后呈蒋介石阅，蒋批示：“如拟。”^[3]

9月22日，蒋介石从武汉给麻城的孙连仲、冯治安和立煌（今安徽金寨县）的于学忠发出特急电报，告以潢川激战的情形，着实把张自忠赞扬了一番：

潢川之役，张自忠部担任守备，自铣日（16日）以还，敌以炮火毒气全线开始猛攻，该部攻守兼施，自军团长以次，莫不身先锋镝，抱必死之决心，敌乘炮击之效果冲入城内。巷战肉搏，迭行逆袭，一再击退，倭尸累积，濠水尽赤。我虽伤亡亦重，然卒达成守至巧（18日）日之任务，良足矜式。该部师长刘振三，中毒二次，犹不稍却，尤堪嘉尚。该总司令、军团长等与荩忱或系久同袍泽，或则夙共疆场，闻鸡起舞，当与媲美，思齐之念，岂甘让着先鞭？务须严整纪律，振作精神，并须彼此切实联系，团结互助，协同动作，共灭敌寇。……^[4]

孙连仲、冯治安、于学忠与张自忠一样，均是非嫡系部队将领，都在同一战区作战，且孙、冯二人也出身于西北军，与张自忠地位相埒，知之颇稔。蒋介石打这样一封电报，显然是意在激将。

第五十九军由潢川撤退后，向经扶（今河南新县）转移，占领大别山隘口继续御敌，并留置一部于光山附近迟滞日军。

和那些望风而逃或一触即溃的国军不同，自参加抗战以来，张自忠一战淝水，二战临沂，三战徐州，四战潢川，每战皆捷，战功显赫。是以声名大振，职务也连获晋升。10月12日，李宗仁致电张自忠，告知他已晋升为第三十三集团军总司令（下辖第五十五、第五十九、第七十七军），并令他“指挥第59军及第77军，右对潢川自行掩护，左与豫南兵团连系，（77军）132师之一部可推进至光山附近，截断潢川、信阳公路，主力向罗山附近敌之侧背攻击，策应豫南兵团之战斗。”^[5]张自忠奉命后，即指挥部队在宣化店、经扶县以北地区与敌交战，迟滞南进日军。日军虽步步进逼，攻势旺盛，但张自忠部防御得力，迄10月21日，该方面之敌仍被阻滞于宣化店、经扶以北地区。

10月中旬，武汉南北屏障大部告失，各路日军已逼近武汉，对武汉形成钳击态势。与此同时，日军第二十一军在广东大亚湾登陆，向广州发起进攻。蒋介石认为，此举表明日军逐步将战局重心由平汉路移至粤汉路方面^[6]，因而决心迅速结束武汉会战。第五、第九战区随即开始部署撤退。10月17日，张自忠出席了在宋埠召开的第五战区高级将领会议，商讨撤退事宜。会议决定：战区主力逐次向平汉路以西转移，确保鄂西；以一部留置苏皖边区及大别山脉实行游击，牵制西进之敌。其中，第三十三集团军经花园、安陆向黑流渡镇、京山、平坝附近之线转移阵地。刘汝明之第六十八军归张自忠指挥。^[7]

10月24日晚，蒋介石飞离武昌。战区主力也开始向平汉路以西撤退。鉴于日军第十三、第十六师团不断向经扶、沙窝等地各隘口猛烈攻击，给战区左翼兵团造成很大威胁，李宗仁决定以第五十九军和第十军殿后担任掩护。

这样，继徐州突围之后，张自忠又一次担起了殿后的重任。张自忠坚决抗战的立场和无条件服从命令的态度，让李宗仁感觉这支部队好用且顶用，以致每每遇到急难险重之事就会想到张自忠，而不舍得使用自己的桂系部队。临沂战役时，张克侠日记即有“黄台之瓜，不可三摘矣”的感叹，这说明，就连最主张抗战的张克侠对于李宗仁如此“鞭打快牛”也是有些微词的。在军队派系复杂、互存芥蒂，许多将领视部队为个人地位保障的情况下，殿后掩护是他们无论如何都要竭力加以推脱的苦差和险差。以第五十九军屡经大战、伤亡惨重的具体情形，张自忠完全有理由对这项安排提出异议，但他仍然无条件地接受了任务。在他看来，军人以服从命令为天职，尤其在神圣的民族抗战中，军人更应绝对服从命令，否则就是亵渎军人称号。除此之外，促使张自忠服从命令、不惜牺牲的更大动力，还在于他具有强烈的爱国心。这是他与那些图谋自保、逃避硬仗的将领的最大的不同之处。

10月24日一早，张自忠命所属各部队就地占领阵地，全力阻击南犯日军，掩护左翼兵团主力撤退。直至友军完全撤离后，方于24日晚开始向二郎店（今大悟）、黄陂之线转移。途中，张自忠还是像徐州突围时一样，亲率自己的嫡系部队第三十八师始终走在部队的最后，成为“殿后之殿后”。

撤退途中，张自忠指挥部队在平汉路花园车站挫败了大股日军的阻击，在云梦以北强渡温水后，又成功挫败日军第十师团之截击。同时，张自忠还命第三十八师据守京山以东地区，收容沿途散兵和伤兵；其余部队继续行进，直至11月中旬到达鄂北钟祥、荆门地区。

冯治安之第七十七军在撤退途中受阻于应山东北地区，无法南下，不得已辗转北上，11月1日在信（阳）罗（山）公路突围，渡过淮河，绕道驻马店、南阳之线，于11月27日到达钟祥、荆门地区，与第五十九军会师。两支兄弟部队经过短暂的分离后，又重新聚集了。

随着武汉会战的结束，中国抗日战争由战略防御阶段转入战略相持阶段。战争各方的战略态势与方针政策都随之发生了相应的变化。

日军侵占武汉、广州后，虽部分实现了侵略企图，但由于战线进一步延长，兵力更加分散，人力物力消耗巨大，财政经济陷入困难，更由于正面战场国民党爱国官兵的奋勇抗击和中共领导的敌后游击战争的广泛开展，日军不得不停止对正面战场的战略进攻，转而对国民政府采取以政治诱降为主、军事打击为辅的策略，以主要兵力用于确保华北、华中占领区，并加强对中国共产党领导的敌后抗日根据地的军事进攻。但日军上述战略方针的转变并不是在短短几天内实现的，而是经历了一个相当长的时期。从1938年10月至1940年间，日军兵力的大致分布是：华北地区9个师团另12个旅团和1个骑兵集团，兵力约25万人；华中地区11至13个师团另6 至7个旅团，兵力在27万至29.6万人左右。^[8]可见，学术界所谓的日军占领武汉、广州后，即以主力回师华北的传统观点不够确切。也就是说，在张自忠布防鄂北直至殉国的几年里，他所在的华中地区一直是日军重点进攻的方向。

中国抗战进入相持阶段后，国际形势也发生了变化。1939年9月，德国入侵波兰，第二次世界大战爆发。英、美、法等国为了在西方与德、意对抗，因而在东方极力避免与日本直接冲突，对日继续推行绥靖政策，企图以牺牲中国的利益换取同日本的妥协。

日本侵华方针的转变和西方大国的绥靖主义政策，对中国抗战产生了不利影响。国民党内部发生分化，亲日派首领汪精卫于1938年12月18日背着蒋介石逃离重庆，在越南首都河内公开叛国投降日本。以蒋介石为首的亲英美派虽未投敌，但其反共倾向日渐明显。在军事上，其新确定的方针是，继续执行持久战略，一方面“发动有限度之攻势与反击，以牵制消耗敌人”；同时“抽出部队，轮流整训，强化战力，准备总反攻”。^[9]

为适应上述方针的转变，国民政府军事当局重新划分了战区，调整了兵力部署，并将湘、桂、陕、甘各地行营合并，改设桂林、天水两个行营，以统一指挥南北两个战场的作战。

重新划分的战区共10个，即：

第一战区，辖豫北、皖北地区，司令长官卫立煌；

第二战区，辖晋省全境及陕东北，司令长官阎锡山；

第三战区，辖闽、浙全境及苏皖南部，司令长官顾祝同；

第四战区，辖粤、桂两省，司令长官张发奎；

第五战区，辖皖西、鄂西、鄂北、豫南地区，司令长官李宗仁；

第八战区，辖绥、宁、甘、青四省，司令长官朱绍良；

第九战区，辖鄂南、赣西及湘省全境，司令长官陈诚（薛岳代理）；

第十战区，辖陕省大部，司令长官蒋鼎文；

鲁苏战区，辖鲁省全境及苏北地区，总司令于学忠；

冀察战区，辖冀、察两省，总司令鹿钟麟。

各战区兵力总计为197个步兵师、12个骑兵师另20个步兵旅、10个骑兵旅。此外，军事委员会还直辖32个步兵师。

各战区中，第五、第九两战区居于抗战中心地带，地位最为重要，所辖兵力也最多。第五战区辖34个步兵师、1个骑兵师另1个骑兵旅，其主要任务是保持现有防区，尤其是鄂西、鄂北地区，掩护重庆门户川东，待机反攻武汉。

第五战区当面之敌为日军第十一军，下辖第三、第六、第十三、第三十三、第三十四、第一○一、第一○六师团及独立混成第十四旅团、野战重炮兵第六旅团，兵力约17万人（1939年9月统计）。日军第十一军是日本陆军当中实力最强的战略兵团，武汉会战结束后一直配置于武汉及九江、岳州、信阳间地区。侵华元凶冈村宁次任该军司令官。

11月上旬，李宗仁抵达鄂北地区，将第五战区长官部设于樊城，鄂北地区遂成为第五战区防地之核心。

鄂北属于山区、丘陵地，冈峦起伏，河流密布。大别山雄峙于东，桐柏山横亘于北，西依荆山，南临长江，大洪山卧伏其中，由此可俯瞰武汉盆地。长江最大的支流汉水（襄阳以下河段也称襄河），流经鄂北地区，在汉阳注入长江。汉水自淅川以下地势渐次平坦、开阔，宽600～1500米，深4～5米，不能徒涉，有利于中国军队的防御作战。鄂北气候属大陆性，四季分明，3月至7月间每月平均有10天左右降雨，若有暴雨，多有山洪暴发，对军事行动影响甚大。襄阳是本地区的中心地带，北通汝洛，南遮湖广，西带秦蜀，东瞰吴越，向称“天下之腰膂”，故有“铁打的襄阳”之说。三国魏将司马懿曾言：“襄阳水陆之冲，御寇要地，不可失也。”蜀、吴两国曾屡攻魏国控制下的襄阳，但终无寸尺之功。在后来的历朝历代，襄阳地区一直为四战之地。此外，襄阳城以东和东南的随县、枣阳、长寿店、丰乐河、流水沟等地也是鄂北军事要点。随县位于大洪山与桐柏山之间，东南通安陆，北接枣阳，扼随枣盆地之进口，是日军必攻、我军必守之地。枣阳系随枣盆地之出口，日军若对我采取攻势，必由此经过，我军若在此集结重兵，乘敌进出之机，可予敌严重打击。长寿店地处大洪山与襄河之间，南通安陆、京山，北接枣阳与樊城，扼襄河东岸平地之进口，其军事价值与随县不相上下。丰乐河、流水沟、雅口、窑湾均系襄河上的渡河点，是我军攻守进退、转用兵力之枢纽，必须确保。总之，在武汉失守的形势下，鄂北与鄂西地区在军事上具有特殊的重要性，由此地攻可威胁武汉三镇，守则屏障川陕通道，对于控制长江、襄河水上交通线也具有重要意义，实为中日两军必争之地。倘该地沦入敌手，不仅使云贵川大后方顿失屏障，而且中国东西部抗日力量的联系纽带也会被截断，日军可以顺利打通平汉路，后果将十分严重。

1938年10月13日，国民政府军事委员会正式任命张自忠为第三十三集团军总司令。12月22日，张的挚友冯治安将军被任命为副总司令。张克侠任参谋长。下辖：

第五十五军　军长曹福林

　第二十九师　师长许文耀

　第七十四师　师长李汉章

第五十九军　军长张自忠（兼）

　第三十八师　师长黄维纲

　第一八○师　师长刘振三

　骑兵第九师　师长张德顺

　　骑兵第十三旅　旅长姚景川

第七十七军　军长冯治安（兼）

　第三十七师　师长吉星文

　第一三二师　师长王长海

　第一七九师　师长何基沣

总部特务营　营长杜兰喆

全军共计8师另1旅1营，总兵力约5.5万人。

摄于1939年，时任第33集团军总司令兼第5战区右翼集团军总司令

第五十九、第七十七两军系甲种军，同为原第二十九军主力。第五十五军系乙种军，由韩复榘部第三路军第二十九师扩编而成，也属于西北军系统。军长曹福林，字乐山，河北景县人，是韩复榘手下仅次于孙桐萱的第二号悍将。有趣的是，那位曾讥讽张自忠“读圣贤书所学何事”的李汉章，如今又成为张的部下。他为此而忐忑不安，唯恐张自忠借机还以颜色，但张对此毫无计较之意。曹福林的副手许文耀及该军中层军官，多毕业于张自忠曾任校长之西北军军官学校，或曾在张部任过职，这一层关系为张指挥第五十五军提供了便利。

第五战区移防皖西、鄂北、鄂西、豫南地区后，部队由主要担任机动作战而变为驻守防御，战线相对固定。鉴于防区广大，战线太长，李宗仁决定将所辖部队划分为左、右两翼集团军。

11月13日，李宗仁任命张自忠为第五战区右集团军（又称右翼兵团）总司令，下辖第三十三集团军、许绍宗之第二十九集团军、刘汝明之第二十八军团、郭忏之江防军及萧之楚之第二十六军等部。^[10]

张自忠深感责任重大，致电李宗仁曰“职自知任重才辁，万难胜任”，但李主意已定，张之固辞未能获准，只好于18日由钟祥赴荆门就职。总部设于荆门县城之龙泉中学。

不久，刘汝明部调归左集团军，由孙连仲指挥；萧之楚第二十六军划归江防军序列。江防军虽名义上隶属右集团军，而实际由蒋介石直接指挥。所以，右集团军的基本部队只有第三十三、第二十九两个集团军。第二十九集团军系川军部队，王缵绪任总司令。因当时王尚在四川任省主席，总司令职由许绍宗代理，下辖两个军：第四十四军（军长廖震）、第六十七军（军长许绍宗）。

右集团军防区以荆门、钟祥为核心，地处鄂北地区之南部，与江防军防区相连。为协同双方之作战，1939年1月军委会任命江防军司令郭忏兼任张自忠之第三十三集团军副总司令；同年9月，江防军之第七十五军军长周碞也被任命为第三十三集团军副总司令。郭、周二人均列席第三十三集团军和右集团军军事会议。

荆门县城是一个古色古香的蕞尔小城。这里的县长闻知张自忠11月18日到达荆门，特地带领四位壮汉抬一乘小轿，牵着三匹坐骑前来迎迓。张自忠见状很生气，给了县长一顿训斥，让他多为百姓办点好事，不要只会趋炎附势、奉承拍马。县长本欲讨好，反遭斥责，尴尬得不知如何是好。接着张自忠询问县长一连串问题：“你县防空设施有哪些？防空宣传和组织如何？敌机来袭时有哪些信号？民众对抗日工作抱什么态度？你又是怎样动员群众、组织群众，支援军队打日本的？”糊涂县官哪里做过这些工作，被问得张口结舌，无言以对。张自忠看他不知所措的样子，觉得可气又可笑，便吩咐说：“敌机很快就会前来空袭，你赶紧回去，照我说的这些方面去做！”过后又派总部黄参谋和姚副官前去协助工作。

果不出张自忠所料，三四天后，30多架日本九七式轰炸机猛烈空袭荆门。炸弹与机枪弹不断从飞机腹部倾泻而下，公路上、村庄里顿时烟尘滚滚，火焰四起，军民伤亡惨重，民房大量倒塌。当时，张自忠正在县城西关龙泉中学总部，听到轰炸声，他立刻走出房屋，亲自指挥附近军民疏散隐蔽，然后自己也躲到一棵松树下，以一种自感无能的恼怒和束手无策的羞愧，注视着敌机在上空吼叫。目睹一片片瓦砾，一堆堆废墟，遍地横卧、血迹斑斑的尸体和百姓们失去亲人、失去房屋的痛苦哀嚎的惨状，张自忠悲愤地蹙着眉头，对身旁的徐惟烈参议说：“我们国家遭受日寇这种侮辱欺压，实在太可悲了。我这个总司令、军长当着实在有愧，对不起老百姓！”——说着，他气血上涌，竟不顾危险，冲上一个瓦砾堆，大声对周围的官兵说：“日军已疯狂到毫无人性的地步，惨杀无辜，令人发指。我们作为军人，不能保卫他们，真是奇耻大辱！此仇不报，死不瞑目！”参谋处当即把这段话通告各部队。

突然，几颗炸弹在他附近爆炸，险些将他炸伤。事后，幕僚们抱怨他太冒险，不自珍重，张自忠摇摇头，叹息道：“因为时间和环境的关系，现在我们干部的能力和士兵的素质都不如从前了，唯有高级官员抱以必死的决心，才能鼓舞士气，获得胜利。再说，我们物质方面没法和敌人比，我们除了必死的决心，还有什么取巧的办法可以战胜他们呢？”

古色古香、安静整洁的荆门小城，经日机狂轰滥炸，瓦砾遍地，面目全非。但由于张自忠坐镇于此，居民安之若素，商店、铺号大多仍照旧营业，没有出现混乱和逃难的局面。驻在这里的第五十九军直属部队也是军纪严明，秩序井然。一位由宜昌来到荆门的人士说：“我早就听说，张自忠秉承冯玉祥将军西北军的传统，治军严明，这次来荆门一看，才知名不虚传。……平时街上很少看到随意外出的士兵，更很少听说有军队扰民事件发生。这和我于抗战初期在其他战地看到的国民党中央军的情景，形成了一个鲜明的对比。”^[11]

1939年初，“抗敌演剧第四队”受军事委员会政治部派遣，来到荆门、钟祥一带为第三十三集团军驻地慰问演出。该剧团的前身是洪深领导的上海话剧界救亡协会所属“上海救亡演剧十一队”，1938年初接受军委会政治部第三厅领导，改编为抗演四队。演员们都是文艺界爱国进步人士，许多人还是秘密共产党员。

张自忠对抗演四队的到来十分欢迎。他亲自到剧队下榻的小院看望演员，问寒问暖，俨若父执。一位演员说：“他身材魁梧，面容严肃，一副标准的西北军军人风度”，“如果不是远处有两个警卫跟随，从他的装束外表来看，谁也看不出他是一个上将衔的高级将领。”^[12]

首场劳军公演在一个广场上举行。张自忠也和广大官兵一样席地而坐，兴致勃勃地观看演出。当看到独幕话剧《反正》时，随着剧情的发展，全场官兵时而凝神屏息，时而热烈鼓掌，都看得入了戏。但张自忠却越看越感觉不是滋味，未及终场便拂袖而去。演员们对此感到诧异不解。而知情者明白，张总司令的不快与《反正》的剧情有关。原来，这出戏写的是七七事变后，伪冀东保安队张庆余、张砚田部官兵不愿再当日本人走狗，毅然倒戈反正，调转枪口打击日军的故事。不料，演者无意，而观者有心。这个故事触动了张自忠内心的隐痛，他误以为《反正》是有意影射、挖苦自己，为此他难过极了。尤其是抗演四队挂着军委会政治部的牌子，更增加了张自忠的误会和怀疑。

次日举行的一个座谈会消除了张自忠的误会。座谈是应剧队请求而在集团军总部的一间会议室里举行的。由于心情不快，张自忠沉默不语，屋内气氛凝重，大家面面相觑，不知如何是好。后来，还是张自忠打破沉默，向大家提出了一个问题：“武汉失守以后，抗战的前途如何，将如何发展？”

剧队负责人翁村、许智等人商议后，请队里年龄最小的女同志来回答这个问题。当时，毛泽东的《论新阶段》在《新华日报》上发表不久，四队地下党支部曾组织全体队员学习讨论过。这位女队员就根据《论新阶段》的精神，条分缕析，侃侃而谈。张自忠不知内情，对这位年轻的小妹妹居然有这么高的水平感到惊奇，一边听，一边不住地点头。听完以后，他上前紧紧握住这位小妹妹的手，连说：“讲得好！讲得好！”从此，他完全改变了对剧队的看法，还主动提出可以在他的部队里继续演出《反正》这出戏，以鼓舞和教育官兵。

由于鄂北地区之第五战区部队对于日军控制的武汉三镇及平汉铁路交通构成严重威胁，因而日军趁我军立足未稳，频频向我发动进袭。

1938年11月下旬，日军第十六师团以一个联队向襄河东岸之京山进犯。张自忠事先得知了这一情报，遂以第三十八师第一一四团埋伏于孙家桥，以两个团配置于鸭子山，另以小部队与敌接触，诱敌深入。及日军进至孙家桥，第一一四团猛烈出击，鸭子山之两团伏兵则猛攻敌之尾部。日军首尾难顾，伤亡800余人，并遗弃大量军用物资。这是张自忠驻防鄂北的第一仗。

12月上旬，日军第十六师团兵分两路向我军进犯。一路沿随县、洋梓进犯襄河，一路进犯京山、孙家桥一带之第三十八师。因左翼友军随县、洋梓阵地相继失守，第三十八师黄维纲师长向张自忠请示说：“左翼友军失利，撤退后，我军孤立，可否暂时转移，以防不测。”张自忠拒绝了黄师长的请求，说：“紧要关头，要继续战斗，不准后撤！要知道战斗越接近胜利，困难亦越多，我们只有不怕牺牲，才能保住一切！要信心百倍，去争取最后胜利。最后胜利归于最后努力者。”官兵们在总司令的鼓励下，不顾危险，英勇杀敌，顶住了日军多次攻击，掩护友军安全脱离险境。

1939年1月14日，日军第十六师团进攻三阳店，张自忠命第一八○师坚守。16日，日军又开始攻击京山，张自忠命第三十八师坚守。战至当日晚，我军反攻，收复三阳店。随后，两军在三阳店、京山、孙桥一带往复拉锯，京山一度失守，1月25日第三十八师反攻收复京山。1月27日，蒋介石致电嘉勉张自忠：“贵部奋勇歼敌，殊堪嘉许。”2月6日蒋介石又致电张自忠说：“此次京山之役，贵部坚强抗战，屡挫凶锋，使全线稳定，厥功甚伟。特奖赏洋二万元，代备死伤官兵抚慰等临时补充之用。”^[13]2月16日，国民政府主席林森签发命令，授予张自忠四等宝鼎勋章一枚。

1939年2月，张自忠之第三十三集团军总部由荆门移驻宜城县赤土坡。这时，日军再犯京山，来势甚猛。张自忠指挥部队退守孙家桥之预设阵地，遏制了日军攻势。日军正面进攻不逞，乃以快速部队迂回攻击我军后方之钟祥，我军腹背受敌，只好忍痛放弃孙家桥，向大洪山转移。过后，张自忠以未能拒敌、有负职守，致电军令部说：“河东战役，职指挥无方，以致未能拒敌，乞赐处分。”主持军令部作战指挥的刘斐次长^[14]深知前方将士之不易，看了来电，当即代蒋批复：“该军苦战兼旬，各出力将士，均应嘉奖。国军抗战，原不以胜败论功罪。望继续努力奋斗，以摧顽寇，所请应予免议。”

从2月中旬到3月下旬，张自忠率部进行京钟路作战，在孙桥、三阳店、义合集、官桥、东桥、长寿店、钟祥一带与敌第十六师团激战，歼敌甚多，自身伤亡亦大。2月28日，张自忠进驻鄂北后第一次东渡襄河督战。时第三十七师在旧口与日军激战，日军迂回至长寿店将三十七师后路截断，三十七师作战失利，师长吉星文逃回河西。过河督战的张自忠行至襄河西岸转头湾（今转斗湾）时，意外地遇到吉星文。张自忠当然明白是怎么回事，厉声问：“你来做什么？”吉答：“我来向总司令报告。”张一听，怒不可遏：“哼，你怎么知道我来这里？部队在河东作战，你到西岸干什么？还卢沟桥抗战的英雄呢，你是狗熊！你赶紧给我过河继续抵抗，再退我就杀你的头！”吉星文不敢懈怠，立刻调头返回河东。

与吉星文一同逃至河西的刘振三，在远处听说总司令来了，吓得躲进防空洞里，嘱卫士说：“总司令来了要问起我，就说我不在这里，过河东去了。”但刘还是被张自忠发现了，张指着刘振三的鼻子怒斥：“刘振三啊，你把我张自忠当成了什么玩意儿？没我的命令你敢弃阵过河？你马上给我回去！”

张自忠过河后，督令三十七、一八○两师奋起冲杀，战局得以扭转：3月8日，三十七师当面之敌开始向钟祥撤退；一八○师则在张家集、普门冲歼敌一部，11日复攻克长寿店，日军败退洋梓。我军沿襄河布防，与钟祥之敌对峙，战线稳定下来。蒋介石于3月13日致电嘉勉第五十九、第七十七军，4月2日又亲书手谕嘉奖张自忠。

京钟战役在抗战史上并不起眼，却受到蒋介石的高度重视，盖因武汉失守之后此役胜败关系我军能否在鄂北站住阵脚——站住了，战线就稳定了，重庆的安全就有了保障；站不住，后果就不堪设想。故此役虽规模不大，意义却十分重大，蒋介石连续不断地对张自忠给予奖励，原因就在于此。

4月初，各战区奉蒋介石之命对敌发起“四月攻势”。第五战区之左、右集团军及江防军均以一部参加攻势行动。张自忠统率第五十九、第七十七军向襄河东岸京钟公路附近之旧口、钟祥地区日军据点出击。2日，两军按计划发起猛烈攻势。张自忠第二次亲渡襄河，前往第七十七军方面督战。结果此役歼敌2000余人，并收复了部分阵地。

进入鄂北地区之后，张自忠对襄河东部军事地理作了实地考察。鉴于防御正面过宽，兵力不敷使用，他决定在大洪山至襄河间建立一道纵深防线，在其间修筑若干防御工事，在一些渡河点架设浮桥，以便于机动防御。由于张自忠的远见，日后这道防线发挥了重大作用，日军虽然几次突破该防线，但最终又不得不退出该线与中国军队对峙。

1939年4月中旬，日军华中派遣军开始频繁调兵遣将，将其第三、第十三、第十六、第三十四师团，骑兵第二、第四旅团以及坦克、炮兵、工兵等特种部队约10万余人，由冈村宁次统一指挥，秘密向钟祥、安陆、淅河一带集结，企图以一部配置于淅河以东，实施牵制攻击；以主力于5月上旬从安陆、京山附近向襄河东岸滚河线急进，采取“分进合击，锥形突贯，两翼包围”的战术，将第五战区主力包围歼灭于枣阳东北地区。因该役在襄河东岸进行，日方称之为“襄东战役”；中国方面则因作战地域以襄东随县、枣阳地区为核心，故称“随枣会战”。

4月下旬，国民政府军委会侦知日军动向，令第五战区停止“四月攻势”，调整部署，准备应战；令调至第一战区的孙连仲第二集团军向桐柏、南阳地区集结，回归第五战区战斗序列；同时指示与第五战区相邻之第一、第三、第九战区准备策应第五战区之作战。

这时，李宗仁也接到了谍报员何一之（化名夏文运）从上海发来的密电，从中得知日军此次扫荡第五战区的战役企图及兵力配置，据此制定了防御计划。4月30日，他向战区各部队下达作战命令，总的方针是：“以主力行攻势防御，粉碎敌之企图，长久保持襄河东岸地区；一部渡河攻击，竭力牵制敌之兵力。”^[15]命令规定：郭忏之江防军主力固守江防及襄河西岸，并以一部侧击汉宜公路之敌，另以二十六军主力推进至沙洋、十里铺、沙市间地区；张自忠之右集团军除守备襄河西岸外，应竭力加强襄河东岸部队，以纵深配置阻止日军北上，掩护左集团军之右翼，其中河防部队应阻止日军由钟祥渡河，并以一部渡过襄河向钟祥南方地区侧击，牵制敌之北进；李品仙之左集团军（含汤恩伯之第三十一集团军）在随县附近阻敌西进，并将主力配置于左翼，伺机向敌侧背攻击；孙震之第二十二集团军为第二线兵团，其第四十一军在唐白河及襄河西岸扼要防守，第四十五军集结于茅茨畈，准备用于钟祥方面。

根据战区的总体部署，张自忠迅速下达命令，规定了右集团军各部队之部署及任务：

（一）第二十九集团军之第六十七军，仍负姚家集（含）至王家巷之河防，并应以有力部队渡河，向钟祥之敌侧击，以牵制敌之北进。

（二）第五十五军仍任王家巷（含）至陈家台河防，应保持重点于左翼，并派有力部队渡河，向钟祥之敌侧击。

（三）骑兵第九师（欠1个团）将河防交代后，集结于朱家埠、双河口间地区，准备接替第四十五军第一二二师防务。

（四）骑兵第十三旅以一部担任利河口、桐木岭间各渡口警备，余仍驻胡家集附近，任交通维护。

（五）第一三二师以主力推进于邹家咀、转头湾（今转斗湾），增强工事，以一部推进于丰乐河，构筑桥头堡阵地，掩护浮桥，并为总预备队；炮十六团第五连配属于该师，归王师长长海指挥。

（六）第三十八师以一团兵力推进于流水沟附近，为总预备队，其余仍任李家营至宜城河防及宜城守备。第五十九军野炮排配属该师，归黄师长维纲指挥。

（七）第三十七师仍固守薛家集、张公庙、火星庙之原阵地。

（八）第一八○师（附骑兵1团）应固守杨家岗、楼子庙、杨家市之原阵地线。

（九）第四十五军第一二二师在骑兵未接防前，仍占领蔡家集、周家集、白林寺、云雾山之原阵地，将主力集结于右翼，相机攻敌右侧。

战斗指挥所推进至钟祥县快活铺附近。^[16]

该役第五战区参战部队总计步兵41个师另2个旅，骑兵1个师另1个旅，炮兵2个团，游击队6个纵队，共20万人。按国民政府军政部军务署步兵司制订的《二十七军陆军师暂行编制表》，每师兵力数，装备山炮者应为9837人，装备迫击炮者应为9358人。但由于蒋介石推行歧视、排挤杂牌军的政策，第五战区所辖部队中，仅中央军系统之江防军及第三十一集团军编制装备较整齐，其余非嫡系部队因久经作战而未得足够补充，兵员、装备尚不及编制的半数，每师仅有三四千人，武器数量少、质量也差。张自忠战功卓著，算是受到蒋介石优待器重的，但其最得力之第三十八师也未能幸免歧视。随枣战役前，该师由原来的6个团被迫压缩为3个团，兵力不足4000人。

该役参战日军计4个步兵师团、2个骑兵旅团、1个重炮兵旅团、6个独立炮兵联队、3个坦克大队，总兵力约12万人。其兵力虽少于中国军队，但如果计入武器因素，日军整体力量居明显优势。

此时，张自忠之集团军共辖12个师，以大部投入作战。战役初期为第二十九集团军第六十七军2个团，第三十三集团军第五十五军3个团、第三十七师全部、第一八○师全部、骑兵第九师1个团，第二十二集团军第四十五军第一二二师全部；战役激烈时期，又增加第五十五军3个团、第三十八师2个团、骑九师2个团。总兵力约3万人。^[17]

右集团军当面之敌，系日军第十六师团全部、第十三师团一部，骑兵第二旅团全部、骑兵第四旅团一部，其中包括5个步兵联队、1个炮兵联队、2个工兵联队、1个骑兵联队、1个辎重兵联队、1个高射炮兵联队，另配属伪军刘桂堂部约5000人。总兵力约3.5万人。^[18]

可见，敌我兵力对比对我十分不利。更严重的问题是，右集团军所辖部队均为非嫡系部队，受蒋介石当局歧视，消耗巨大而补充很少，实力逐渐削弱，士气深受影响。再者，由于各部队出自不同派系，相互之间难免隔阂，在承担作战任务的安危轻重上十分敏感，调度指挥十分棘手。张自忠感到，在这场即将展开的恶战中，只有自己的第三十三集团军不惜牺牲，担当重任，才能带动整个右集团军奋起抗战，挽救危局。

5月1日拂晓，日军第十三、第十六师团各以一部共5000余人，在其优势炮、空火力支援下，向张自忠右集团军之第一八○师及第三十七师阵地发起攻击。随枣会战开始。

第三十七师与第一八○师在四月攻势中伤亡较大，两师合计实际兵力不过5个团，只有4500余人。在日军猛攻之下，两师进行了顽强抵抗，头一天总算保住了狮子山、杨家岗主阵地。

就在张自忠忙于指挥作战之际，2日国民政府发布命令，为张自忠加陆军上将衔。^[19]从2日开始，日军以猛烈炮火和坦克部队支援步兵攻击。我军顽强据守，以血肉之躯支撑阵地，再次打退日军进攻。4日夜，日军第十六师团主力自京山增援而来，5日拂晓发起第三次大规模攻击，当晚突破我军狮子山、杨家岗阵地，然后继续向北猛扑，同时分兵一部向西北方向突进。6日，右翼军之长寿店、普门冲、黄起庵等阵地相继告失，襄河东岸我军主力被迫退守马家集以北地区。一八○师师长刘振三被日军阻隔于马家集以西，与师主力失去联络。第三十七师师长吉星文也脱离部队，不知去向。这样一来，第三十三集团军在襄河东岸的两个师均被敌冲乱。日军乘胜推进，直扑枣阳，战局危急。

为扭转危局，5月7日张自忠下令调整部署：（一）令冯治安统一指挥骑兵第十三旅、第一三二师（欠1团）、骑兵第九师（欠两团），担任陈家台至廓海营（今郭海营）间之河防。（二）自己亲自指挥第三十七、第三十八、第一八○师及骑兵第九师之两团，于马家集、清水桥、流水沟地区占领阵地，阻敌北进，并以一部兵力留置敌后及占领沿河侧面阵地侧击敌人。（三）第一三二师以一团兵力占领丰乐河据点，掩护全军右翼。^[20]

上述部署十分得宜。各部奉命后，一面正面阻敌，一面向敌侧击，毙敌甚众，惟因兵力不足，仍未能阻止日军进攻。8日，日军进占枣阳。

右集团军之第六十七军，于5月3日以第一六二师之第四八四旅从沙集渡过襄河，5日对旧口之日军发起围攻。一个加强大队的日军凭借坚固工事激烈抵抗。战至7日下午，我军仍未能攻克旧口，遂向白石桥、何家集挺进，侧击汉宜公路之敌。与此同时，防守大洪山主阵地之第四十五军第一二二师因不敌日军强大攻势，连失温家庙、张家集、茅茨畈，于8日夜向襄阳方向撤退。

左翼方面，日军第三师团也于5月1日发起攻击，由于遭到中国军队左翼兵团（第十一、第三十一集团军）之坚强抵抗，进展缓慢。但因右翼方面张家集、枣阳失守，左翼兵团后路有被日军截断之危险，乃于日军合围之前向枣阳以北唐白河地区转移。这样，日军虽然突破了中国军队防线，却未能实现包围中国军队主力的企图。

张自忠对于因右集团军阵地连连失守导致全盘战局不利深感不安，遂决定亲自东渡襄河督战，尽全力挽救危局。

8日拂晓前，大雨瓢泼，天色漆黑。张自忠率幕僚及总部人员冒雨渡河，向东疾进。

渡过襄河后，张自忠将指挥部设于唐家湾，并严令河东部队、河西岸之河防部队及留置敌后的部队发动反击，以阻止日军北进，截断其后方联络。命令要旨如下：

（一）冯治安将军就近指挥第三十七师及第一三二师河东部队，占领丰乐河、清水桥各据点，确实阻敌继续北进，并以一部接替流水沟防务，以掩护军之侧背。

（二）第三十八师由雅口、流水沟向田家集之敌侧击，而后第二二四团将流水沟防务交第七十七军接替后归建，该军未接替前，留一部监视当面之敌。

（三）骑兵第九师第三团以张家湾为据点，主力向新街，一部向田家集搜索警戒，并掩护第三十八师左翼。

（四）第一八○师经杨家棚向宋家集方向搜索、警戒，并掩护第三十八师右翼，与第三十八师取得联络后，即集结于耗子岗（蒿子岗之误——作者注）一带地区。

（五）各部限明（9）日八时以前开始行动。^[21]

以上命令的核心是将战斗力最强之第三十八师投入作战。这样一来，第五十九军所辖3个师已全部投入河东战斗，这显示了张自忠全力御敌的坚强决心，也体现了他严律己属、自我牺牲的一贯作风。

5月8日中午，张自忠致电蒋介石报告了当前战况，并表示：“职现亲率三十八师之两团渡河，攻击北窜之敌，如任务不能达到，决一死以报钧座。”^[22]实际负责作战指挥的军令部次长刘斐深为张自忠之慷慨悲壮所感，当即代蒋在来电上批复：“钟祥方面之战况，非张之奋勇决心不能挽其危局，实可嘉尚。”^[23]

黄维纲师长接奉张自忠命令后，即率第一一二、第一一三两个主力团冒雨向田家集挺进。10日拂晓抵达耗子岗以东时，发现日军一个辎重联队正在山北田家集坪内集结，欲向西边板桥方向进犯。张自忠闻报大喜，即令黄师长抓住有利战机，予敌以突袭。第三十八师立即行动，抢占田家集以西大家畈附近之制高点，迅速构筑阵地。

大家畈是一个景色秀丽的小山村，位于宜城县城以东30余公里，西邻板桥，东接田家集。村南村北山峦耸立，夹村于山脚，是实施伏击的绝妙战场。它的南面由西向东依次排列着刘家寨、狮子岩和亭子山，逶迤险峻，莽莽苍苍。其中，张家湾卡子是最险的处所，这里陡壁峭崖，山势奇险，仅有一条小道可以通行。第三十八师之两团在东起亭子山西至刘家寨长达两公里的山腰间筑好简易工事，并将所有轻重机枪及迫击炮配置于第一线，至清晨时分已完成伏击准备。

10日晨7时许，雨霁天晴。田家集之日军吃罢早饭，耀武扬威地向板桥方向开进。当其进入伏击地域时，我军以迅雷不及掩耳之势向日军猛烈开火，日军措手不及，人仰马翻，四散奔逃。有的躲进荆条丛中，有的钻进粮仓，还有的窜至大家畈百姓家中，一头扎进烧饭之锅台内，可谓洋相百出，狼狈至极。我军乘胜追杀，斩获甚众。战至11时，除少数敌人逃窜，辎重团大部被歼。

此战，我军歼敌1000余人，其中毙敌参谋长1名，俘虏班长3名，击毁敌坦克1辆，击毙军马500匹，缴获军马40匹，橡皮艇、钢板运输艇各30余艘，军用地图、弹药、给养、药品等一大批。同时，还搜获一份作战命令，内容为：第十三、第十六师团及骑兵第四旅团由钟祥北进；第三师团沿襄花公路西进。这说明日军之攻击重点在钟祥以北。因与战区联络中断，张自忠于11日将这一重要情报直接呈报重庆，重庆方面当即将此情况电告李宗仁、李品仙、汤恩伯、孙连仲、刘汝明、覃连芳等部注意。^[24]

据敌俘虏供称，该辎重团所输送之物资，系供给主力部队渡河侵犯襄阳、樊城之用。所携之60艘运输艇一次可输送一个营的兵力。由于该辎重团的覆灭，日军渡河攻击襄、樊之计划未能实现。

另据大家畈群众回忆，由于这次战斗日军人马死尸太多，到了夏天，蛆虫满地，苍蝇遮天，腐臭气味数里可闻，以致农民不敢下田。后来，农民们用钉耙将未全腐烂之尸体从农田拖进河沟，再耕田播秧，不料庄稼竟全被“肥死”，颗粒无收。^[25]

在右集团军取得田家集大捷之时，北线战局却急转直下。日军铃木支队、第三师团、第十三师团、第十六师团将我军分割包围，第五战区长官部被迫从樊城向谷城撤退，与作战部队联络中断，张自忠部转而受天水行营主任程潜指挥。桂军遭敌重创，战场一片惊恐混乱。田家集大捷正是在这千钧一发之际取得的关键性胜利，歼灭了冈村宁次直接指挥的骑兵第十七大队及其护送的渡河器材中队和工兵中队，粉碎了日军突破襄河防线占领襄阳的计划。

在第三十八师取得田家集大捷的同时，右集团军其他部队也积极向日军发动反击：第三十七师克复丰乐河、清水桥之线；第一三二师河东部队成功地截断了长寿店以南日军交通线；第五十五军也以一部进至河东洋梓以西，于京钟路附近袭扰日军后方。经右集团军全力反击，日军第十三、第十六师团后方补给线几乎中断，被迫停止北进，以主力回师维护补给线，从而使中国军队的被动局面明显缓解。蒋介石对此十分满意，特于5月12日致电程潜、李宗仁（此时李与张自忠的联络尚未恢复）说：

张自忠刻亲在襄河东岸指挥二神庙、丰乐河、陈家集、亭子山、方家集、峪山之线我军，猛力侧击向北突进之敌，迭有斩获，战况顺利。^[26]

在右集团军竭力攻敌侧背，将北犯日军后路截断之际，若左翼兵团主力汤恩伯之三十一集团军适时从桐柏山地区由北向南出击，必可将敌包围，造成一次绝好的歼敌机会。无奈汤竟不愿配合友军作战，一味保存实力，不仅不主动向南进击，反而擅自北撤，退至河南泌阳、内乡一带，坐失战机。战后，李宗仁惋惜地说：“我方如不是汤恩伯不遵军令，敌方机械化部队，在襄花公路上，说不定就永无东归之日呢！”^[27]

日军由于正面及侧后均受到牵制，从12日起开始收缩战线，我军发动反击的机会已经到来。鉴于第五战区与第一线部队通讯联络尚未恢复，蒋介石责成程潜代行指挥。13日，程潜严令汤恩伯部向西南方向出击；令孙连仲部由南阳、唐河地区向南攻击；令张自忠以主力向枣阳方向攻击，与汤、孙两部协力夹击唐河以南地区之敌，以一部向钟祥附近作牵制攻击；令刘汝明部主力拒止由信阳西进之敌；郭忏之九十四军以一部向京钟路攻击，策应各部队行动。^[28]

上述各部队遵令而动，向日军发动反击。14日收复新街、唐河。15日，发起总反攻。张自忠指挥部队向北猛烈攻击，同日攻占襄阳东南方家集。日军在中国军队打击下，被迫全线撤退。迄5月22日，中国军队先后收复枣阳、桐柏。至此，随枣战役结束。除随县仍为日军占据外，双方基本恢复了战前态势。张自忠遂率领右集团军返回襄河西岸。

随枣会战中国军队共歼灭日军1万余人。其中，张自忠之右集团军歼敌4000余人，缴获军马74匹及大批军用物资；自身伤亡4414人，生死不明者2702人，其中又以第五十九军付出代价最大，伤亡达2153人，生死不明2381人。^[29]总计，随枣会战中张自忠部伤亡7000余人，占五战区伤亡总数近一半，其牺牲精神由此可见。

军令部在随枣会战的总结报告中说：

当敌北窜突进，我张集团始终向东侧击，虽背临汉水，但张总司令决心坚确，非与敌拼殊死战，不足以挽战局。故连日斩获颇多，毙敌数千人……^[30]

李宗仁对右集团军的奋勇作战予以高度评价。他在致张自忠的电报中说：

贵部于襄河以东地区亲率所属与敌血战，拼命牺牲，苦撑两周之久，予敌以重大打击，已奠定抗战必胜之基础，且达消耗之目的，并抱牺牲至最后一兵一弹为止，尤为壮烈感佩。^[31]

蒋介石对于右集团军的表现也极表赞赏，指示李宗仁拨发张自忠部奖赏及补充经费现洋5万元，并令军政部对张部兵力武器损失迅予补充。^[32]

随枣会战结束后，军委会特派慰问团来到张自忠部慰问。慰问大会在荆门胡家集举行。会上，张自忠获得宝鼎勋章一枚，并收到蒋介石许诺的5万元奖金。他当即把奖金分发各参战部队，并下令将负伤不下火线的第三十八师金振声营长提升为团长，其他有功人员也各升一级。

对于张自忠与随枣会战的情况，《新民报》兼《时事新报》记者曹仲英先生回忆说：

一九三九年五月中旬，我在襄阳。这时日寇发动的鄂北会战，已经以全盘失败而告终，日军已缩回随州、安陆、应山原线。这一仗，桂军、川军和西北军打得都比较积极，其中又以张自忠的三十三集团军奋战长寿店一线，使敌骑迫汉水而不得渡，厥功尤伟。

中央社记者范世勤新从汉水下游的钟祥归来，和我谈起在钟祥江头所见西北军（张自忠）和川军（许尧卿）迎接从河东凯旋将领的情况。张自忠基本不作寒暄语，常是劈面就问：部队休整情况？兵员和装备情况？死者的安葬追悼抚恤和伤者的医疗慰问情况？对这一仗战场上的成功和失败处，则责令层层回忆思考，另行上报。张的态度是严峻而又恳挚的，包括对所部的名将黄维纲也无所假借。川军恰反是，军长许尧卿是一例降阶相迎，互致寒暄，互诉辛苦，一团和气，对这一仗打得好坏，避而不谈。范世勤说：把这两部分军队一对比，如果说前者或许偏严，而后者又不免太温了。^[33]

为感谢张自忠所部官兵的戍守之劳，宜城县各界发起献旗运动，并编演《渡河督战》话剧，颂扬张自忠的赫赫战功。尽管张谦让再三，但宜城人民坚持到部队慰问。献旗大会上宣读的献旗颂词，充分表达了宜城人民对张自忠、冯治安两将军的敬仰、感激之情，是一份珍贵的抗战文献。兹节录于下：

民国二十八年二月，右集团军总司令张、副总司令冯驻节县属赤土坡，节制诸军抗敌于大洪山脉时，钟祥已陷，敌依为河东唯一据点，屡图强渡襄河，均未得逞，乃发动其所谓五月攻势。由敌酋藤田、小岛等率敌四、五万，陆空配合，沿河北窜，拟与由京山北犯随县、由信阳西犯桐柏之敌相呼应。五月十七日（系七日之误）该股敌军已进迫田家集、板桥店、柴口垭一带……于时河东半壁万丈烽烟，居民逃奔相惊。总司令据报，乃力疾渡河挞伐用张，河东底定。虽一部漏网之敌继续北侵，联合其他二路希图一逞，终以力蹙不崇朝而瓦解土崩。败寇南窜，又投罗网。伤亡惨重，几不成军。同时副总司令冯公扼守河西，防敌强渡，中流砥柱，屏障荆襄。

我县河东半壁河山得以重见天日，河西庶民得以安堵无恙者，皆二公之所赐也。……本县各界为崇德报功起见，爰于庆祝鄂北胜利大会之后，敬献锦旗，而作词以颂曰：

永定怒吼，抗日军兴；平津喋血，孰遏妖氛？张冯二公，蔚为时杰；鲁阳挥戈，风云变色。阵地转移，鲁南会战；克敌临沂，勋名彪焕。我因战略，武汉弃守；鏖战京钟，芟除群丑。今年二月，棨戟遥临；整军经武，士欢马腾。穷寇突围，倾巢北犯；我公渡河，力疾督战。节制诸军，苦撑兼旬；豫南鄂北，用集大勋。凯旋自东，献旗于堂；褒鄂英姿，民不能忘。^[34]

客观地说，如果没有张自忠右集团军的奋战，随枣会战就是一场败仗。右集团军能够在随枣会战中力克强敌，扭转战局，除广大官兵英勇战斗和战术运用得当等因素外，还有两点重要经验：

其一，确保渡河点，掌握作战主动权。当河流与作战正面垂直时，渡河点对防守的一方至关重要。控制了渡河点，进可攻，退可守，转用兵力灵活自如；反之，就会陷于被动地位。该役张自忠以一部兵力留守河西，一部遣往河东御敌，同时以一部守备各渡河点。当河东部队之阵地相继被日军突破，张自忠不是让部队向后（北）撤退，而是让他们向侧面转移，确保襄河东岸渡河点，这样既避免了日军的正面冲击，又可以对北犯之敌实施外线侧击，同时也使河西部队能够顺利地渡过襄河，向东岸增兵。

其二，张自忠亲自渡河督战，对于激励士气，扭转战局，作用甚大。5 月6日至7日，右集团军河东阵地接连失守，防线崩溃，战局险恶。危急关头，张自忠毅然渡河，给河东官兵以很大鼓舞。渡河后，又出现新的情况：右集团军与战区失去联络，左翼兵团主力汤恩伯部擅自北撤，右集团军陷于孤军作战。张自忠不愧为久经沙场的名将，临危不乱，处变不惊，有效地稳定了军心，控制了战局。

关于张自忠亲临前线一事，不断有人提出异议，认为作为一方面的统帅，指挥位置应靠后一些，以便摆脱局部战斗的困扰，从全局的地位来指挥作战。张自忠的苏联炮兵顾问也对他说：“欧战那样激烈，总司令到山炮射程内，尚无所闻。”^[35]但张自忠不以为然，他有自己的指挥风格，他不习惯于在后方安宁静谧的总部里指挥作战；更重要的是，他认为自己不亲临前线就不足以鼓舞士气，自己不带头牺牲就没有资格命令部下去拼命，他的良心不允许他安坐后方发号施令。其实，张自忠每战必亲临前线，还有更深一层的原因，那就是但求一死，以死来证明自己的清白，以死来报答国家、民族、长官，以死来唤起广大军民的抗战激情。他之所以能够平静坦然地面对一次又一次险象环生、危急严峻的战局，而没有一丝的慌乱和畏怯，原因盖在于此。张自忠的战绩说明，一个将领若能将生死置之度外，那么即使他的兵力、装备都处于劣势，也足以成为最可怕的对手。傲慢的板垣征四郎在临沂小瞧了他，结果是损兵折将，元气大伤；此次随枣会战冈村宁次也没有把注意力放在这位“杂牌”军将领的身上，到头来同样吃了霉头。久而久之，日军官兵也渐渐领教了这位张某人的厉害。于是，他作为一个不好对付的敌手而开始受到日军的尊敬，甚至被他们冠以“现代关公”“活关公”的称号。

第三十八师在随枣会战中表现最佳，发挥了右集团军主力军的作用。该师官兵素质好，训练水平高，是张自忠手中的王牌。该师师长黄维纲忠于职守，指挥有方，也颇有可颂之处。自加盟张自忠部以来，他历经长城抗战、淝水之战、临沂战役、徐州突围和潢川战役，所至有功，表现不凡，成为可独当一面、令张自忠放心的将领。此役，他指挥第三十八师取得田家集大捷，开右集团军胜利之先河，其功实不可没。

在统兵作战之余，张自忠也十分关注第二次世界大战和中国抗日战争的宏观形势，并结合前线战况进行了深入思考。这一点，从他接受曹仲英的采访的谈话中可以得到充分反映：

我首先问：“荩忱将军，您看日本鬼子经过这次会战失败后，它会不会再来？”

“一定来。”张将军道：“侵略者不会接受失败的教训，除非到了彻底失败。但它再来也不可能很快，至少得有三月半载。敌人兵源不足，现在差不多已侵占了半个中国，后勤接不上，它不但已不能发动全面攻势，甚至像上海、太原、徐州、武汉这样的大会战，它也难于发动了。不是它的心变好了，而是力不从心。”

张将军接着道：“这次鄂北会战开始，敌人的攻势也不弱，它一度攻到汉水和接近汉水。它何尝没有北面拿下老河口、南面直吞宜昌，实现其取荆州的野心。想不到南北各路都遭到我军的坚强抗击，又迫而缩回到平汉路南段一线。后力不继啦！”

“抗战已进入第三个年头了。在早，有人只看到敌强我弱，说什么只要战事一打响，会几天就亡或者几月就亡，现在，事实已使亡国论破产了。但是，敌人至今犹占据着我大片国土，我们的阵营内部又出了一个汪精卫。我们说最后胜利一定属于我们，这个最后胜利之期该是何时？又怎样才能争取到最后胜利？荩忱将军，你的卓见如何？”我问。

张将军答道：“你的问题，有的得请统帅部作答了。我个人的看法：自从武汉沦陷后，敌人没有能力再向我全面进攻是一个方面，咱们要反攻得有时间准备，这又是一个方面。今天敌我事实上已处在一种相持局面。说敌人无力再发动全面进攻，不是说像鄂北会战这样的战役也没有了，肯定还大大的有，咱们不能有片刻的麻痹。咱们要在战争中反弱为强，又在战争中使敌人改强为弱，创造反攻的条件。此外，中日敌我两方，在国际上都不是孤立的，敌人有德意法西斯轴心势力的撑腰，我有美英法苏和平民主阵营的支持，国际形势的变化，有可能直接影响我取得胜利的早迟。”

我提到汪精卫，同时记起在战前，张将军兼任天津市长时，日本特务曾极力在廿九军内部制造分化，也企图给张将军泼上污泥浊水，不想芦沟桥事变后，在天津市区奋起抗战的恰是张将军和所部的三十八师。往事历历，我问张将军：“这是不是日本鬼子的失算？”

张将军笑道：“日本军国主义者如土肥原之流，算得诡计多端，他们研究中国花的功夫不少，可是他们就是没有吃透一点，即咱们五万万炎黄子孙火热的爱国之心，头可断、血可流，唯有爱国之心不能丢的堂堂中华儿女的浩然正气。日本人所能收买的只能是一小撮民族败类。五万万以上人口的大国，出几个民族败类——汉奸，是不足为怪的。它前两年收买到一小撮北洋小丑，似乎只能搞搞维持会之类，不顶用，现在弄到一个汪精卫，似乎准备派大用场了，其结局也不过在中国历史上添一个张邦昌、刘豫或秦桧而已，汪精卫救不了日本军国主义者的命，日本军国主义也保不住汪精卫不受国法的惩罚。”^[36]

从上述谈话中可以看到，张自忠对抗战形势的分析准确而深入，尽管他牺牲于抗战胜利之前，但他的许多判断为后来形势的发展所印证。

随枣会战后，日军一连几个月没有大的动作，正面战场归于平静。国民党军开始了第二期整训（第一期为1938年11月至1939年3月），整训工作由军委会直接领导。张自忠之第五十九军是第二期整训的重点。

这个时期，日本为加强对侵华日军在政略、战略上的统辖，适应即将建立汪精卫傀儡政权的形势和加紧对蒋介石国民政府的政治诱降工作，于1939年9月在南京成立中国派遣军总司令部（华中派遣军番号同时撤销），以西尾寿造上将任总司令官，以板垣征四郎中将任总参谋长，统一指挥除关东军、台湾军以外的所有在华部队，共计23个师团、16个独立混成旅团、3个骑兵旅团，总兵力约86万人，占当时日本陆军总兵力的一半以上。

在此期间，国际形势也发生了重大变化。由于日本的全面侵华战争严重损害了美国的在华利益，导致美日关系紧张。1939年7月26日，美国总统罗斯福宣布6个月后将废止届时到期的《美日友好通商航海条约》，美日关系出现明显裂痕。9月1日，德国入侵波兰，第二次世界大战在欧洲战场展开。德国为避免两线作战，在入侵波兰的前夕，与苏联签订了《苏德互不侵犯条约》，这对于一直渴望与德国结盟反苏的日本不啻是一个沉重打击，以致平沼内阁随之垮台。继任的阿部内阁为适应新的国际形势，企图以“开放长江”为诱饵，拉拢美英两国，同时积极开展对苏外交，竭力改变其在国际上的孤立处境。国际形势的变化使国民政府喜忧参半。一方面，欧战爆发，美国对日态度趋于强硬，无疑有利于中国抗战；另一方面，在日本笼络下，美英出于欧洲利益的考虑，在东方难保不会堕入日本之彀中。鉴于这一形势，苏联驻中国顾问团提出，为获得美英支持，提高中国的国际声誉，牵制日本北进攻击苏联的企图，中国军队应发动一次大规模对日攻势。蒋介石对这个建议很感兴趣。

在中国战场，日军虽然对占领区进行了近一年的“扫荡”，但大多被中国共产党领导的敌后军民所粉碎。敌后抗日根据地不断发展壮大，对日军的威胁和牵制日益严重。1939年9月中旬，日军大举进攻长沙，被第九战区中国军队击退。随枣、长沙战役的结局表明，日军已无力继续其战略进攻，中日两军的战略相持局面真正出现了。日军转而在政治上加紧扶持汪精卫汉奸集团，准备成立汉奸傀儡政权。中国方面对此若不加以打击，势必影响抗战前途。

国民党军整训的完成，增强了蒋介石发动大规模对日攻势的信心。经过一年的整训，国民党军兵员得到休整、补充和训练，武器弹药亦获得补给，战斗力有所提高。特别是第二期（6月至10月）整训，共完成42个主力师的补充训练，为大规模攻势提供了生力军。

基于上述因素，国民政府军事委员会在1939年10月召开的第二次南岳会议上决定于同年12月发起“冬季攻势”，并认为此举将成为“我抗战转败为胜之唯一关键”。

抗战进入相持阶段以后，日军已进入中国华中地区的山岳地带，其机械化部队因地形影响而逐渐失去优势。特别是驻扎于武汉及其周围地区的日军第十一军孤军深入中国内地，处于中国军队第三、第五、第九战区的包围之中，其交通补给线只有长江一条水路。故冬季攻势的主要目标是击溃日军第十一军，收复南京以西、长江中游地区，夺回武汉三镇。为此，以第五、第九战区为主要攻势地区，第二、第三战区次之，其他战区为策应，共投入192个师，其中用于攻击的部队132个师，约148万人，同时动用空军11个飞行大队共125架飞机配合作战。^[37]

11月19日，冬季攻势命令下达各战区，规定从11月底迄次年3月全面实行。按命令，第五、第九两战区要从北、南两面合力破击武汉周围之敌，进而袭击武汉，其中第五战区的任务是：“扫荡平汉线南段信阳、武汉间之敌，进取汉口；并向汉（口）宜（城）公路之敌攻击，截断襄（阳）花（园）、汉宜两公路之交通。”^[38]此时，第五战区共辖45个师，总兵力约30万人。李宗仁将其中30个师用于攻击，以12个师用于守备，以3个师作为战略预备队。部署如下：

以江防军之第六、第二十六、第七十五、第九十四军及第一二八师组成江北兵团，由郭忏指挥，攻击汉宜公路之敌；张自忠指挥右集团军，攻击京（山）钟（祥）公路之敌，而后进击汉口；孙震指挥左翼兵团，攻击襄花公路之敌；孙连仲指挥豫南兵团，攻击豫南之敌，略取信阳；豫皖鄂边区李品仙部负责切断信阳、汉口间交通；第八十四军莫树杰部所辖3个师作为预备兵团，集结于枣阳。

张自忠之右集团军辖第二十九、第三十三集团军，并指挥预备兵团第八十四军，共13个师9万人，号称“十万大军”。因受命攻击京钟公路之敌，而后进击汉口，所以右集团军的攻势行动也称“反攻武汉战役”，是第五战区“冬季攻势”的主体，也是全国“冬季攻势”的重点攻势行动之一。蒋介石对该方面作战非常重视，特派军委会高参魏某前来担任监军，每日向他报告战况。

右集团军当面之敌系日军第十三师团全部、第三十九师团一部，还有一个独立混成第十四旅团，连同京山、钟祥、随县一线的伪军部队，约6万人。

11月，张自忠率第三十三集团军总部由赤土坡移驻距前线较近的钟祥县快活铺。12月初，右集团军完成了攻击部署：

第三十三集团军为主攻部队。其中，第三十八师为第三十三集团军进攻之主力，首先攻占罗家陡坡、万水寨之线，然后攻击日军第十三师团师团部驻地黄家集及洋梓，第三步直捣钟祥、东桥，最后向京山、汉口推进；第七十四师进驻王家台子，掩护第三十八师之右翼；集团军总部进驻张家集；第一三二师进驻张家集以东，第一八○师进驻张家集以西，随时准备增援第一线。

第二十九集团军为助攻部队。首先攻占王家岭、汪家河两要点，然后直插京钟公路，攻取东桥、孙家桥，阻击日军增援钟祥，保障第三十三集团军侧翼之安全。

第八十四军作为预备队，进驻高坡一带，对洋梓方面日军实施警戒。

12月12日，张自忠下达攻击令，右集团军冬季攻势开始。第三十三、第二十九集团军同时向当面之敌发起猛攻。广大官兵士气高昂，声势雄壮。枪炮声在呼号的寒风中轰鸣，大地为之颤动。

第三十三集团军方面，主攻部队第三十八师以第一一二团（团长张文海）为主攻，攻击罗家陡坡；以第一一三团（团长杨干三）为左翼，佯攻万水寨，牵制应援罗家陡坡之敌；以第一一四团（团长樊仑山）为右翼，攻击黄家集至洋梓公路上的联络据点——观头山阵地，切断黄、洋间交通。

在黄维纲师长指挥下，第一一二团一举攻克罗家陡坡；第一一四团攻占观头山，并打退日军多次反扑。

第二十九集团军方面，一举攻占王家岭、汪家河。

但张自忠未曾料到，日军中国派遣军总司令部早在11月底已破译了蒋介石关于“冬季攻势”的密码电报，因而日军各部队已预有防备，工事甚为坚固，加之我军缺乏重炮等攻坚火器，攻击极为艰苦。曾在第三十八师政治部工作的著名画家潘絜兹先生记述了第三十八师浴血奋战的情景：

我们的师在罗家陡坡一带，迎着敌人的主力血战了八昼夜。弟兄们冒着风雪在战壕匍匐着，用冻僵了的手指扳着枪机，没有水喝，没有东西吃，啃着雪块和冻硬的黄土，伤亡已达到了可惊的数目，活着的也都疲弱得不能支撑了。但总司令的命令：“不准退！”^[39]

经过8昼夜的激战，付出数百人的代价，第三十八师才将罗家陡坡以北之曾家大包攻克。

不久，日军独立混成第十四旅团开始向王家台子我第七十四师阵地反扑。该旅团是刚从九江调来的部队，阵容整齐，气焰嚣张；而第七十四师战斗力较弱，抵挡不住日军的攻击，部分阵地失守，第三十八师右翼随之受到严重威胁。第七十四师师长李汉章连电求援，张自忠命第三十八师第一一三、第一一四团收复第七十四师阵地，以确保主攻团第一一二团右翼之安全；调第七十四师担任第二线防守任务。

黄维纲师长遂以第一一三团为左攻击队，第一一四团为右攻击队，向王家台子以南各村之日军发动攻击。

当第一一四团第三营趁夜占领王家台子西面制高点时，隐约发现日军正在前方七八百米处一座较低的平顶山上集合训话，第三营营长栾升堂当即指挥全营发起突然猛烈扫射，日军惊慌失措，伤亡惨重，弃尸数百具。次日清晨，日军为抢尸而向王家台子发动反扑，第一一四团第三营与来援之第一一三团第三营利用有利地形，与敌对战3昼夜，终于将日军打退。结果日军不仅未能抢走旧尸，反而又添新鬼，打扫战场时，日军弃尸共900余具。

在此之前，张自忠还策划了一次奇袭行动。据侦察得知，钟祥县城东北设有日军第十三师团第一○三旅团旅团部，其所属之第一○四联队部署于周围，担任掩护。张自忠命第一三二师第三九五团（团长任廷材）并配属第三九四团之第一营，暂归第三十八师指挥，对该旅团部实施突袭。

经精心准备，任廷材团长于12月18日夜率队出发。行前，张自忠亲自给任团长打电话，指示说：

（1）敌人在十几天的激烈战斗中损失很大，士气不振，已呈动摇之势；而敌人旅团部距敌前线又远，敌后方空虚，若出其不意夜袭敌后方定能取得胜利。因之，决定派你团完成这一任务。

（2）你们都读过精神书，读书贵实践。国家养兵就是为了打仗，打仗就有伤亡。人总是要死的，多活二十年少活二十年转眼就过去了。但死有重于泰山，有轻于鸿毛。为国家为民族战争而死就重于泰山，否者轻如鸿毛。^[40]

任团长立刻将指示传达全体官兵，大家倍受鼓舞。在当地群众引导下，他们绕山路疾进二三十里，于当夜11点到达钟祥县城东北。任廷材令配属之第三九四团第一营，迅速占领京钟公路沿线的盘石岭，破坏公路、桥梁，准备阻击援敌，自己则指挥第三九五团攻击敌旅团部。午夜时分，战斗打响。当年喜峰口第二十九军大刀队夜袭日军的一幕又在钟祥重演。日军从睡梦中惊起，仓皇失措，乱成一团。山本旅团长急令第一○四联队应战，掩护旅团部向钟祥县城内撤退。但柴田卯一联队长已失去对部队的控制，只好率领身边的部队拼死抵抗，掩护山本一行突围。混战中，我军左砍右剁，奋勇冲杀，日军装备虽强，却并不善于近战，在我军冲杀下，抱头鼠窜，死伤累累。拂晓时分，任团长见天色将明，果断收兵撤出战斗。

此战，我军以伤亡280人的代价，歼灭日军第一○四联队近千人，缴获的战利品，用两个运输营的驮马搬运两天方运完。

19日，张自忠致信第一三二师师长王长海祝捷：

此次我军出击，克奏肤功，端赖各官兵奋不顾身，勇往迈进。此种有敌无我、有我无敌之精神，至堪佩慰。牺牲虽大，所换之代价也极伟大。我将士能为国家民族如此誓忠效命，尤复具无上之光荣。惟倦念部伍伤亡、战场劳苦，则更无时不具深切之惨痛与焦念。除先发给该师奖金五千元，由我弟给各部，并一面电呈委员长请予奖励外，务望我弟即代向各官兵恳切慰问，并致深切惦念之意，是为至祷。专此布达，顺问大安并祝胜利。^[41]

此后，敌我双方在钟祥、长寿店一线对峙，第二十九集团军也因攻击无进展而与敌相持。

为打破僵局，20日，张自忠率领特务营又一次东渡襄河，进至丰乐河附近的果园村督战。

次日，张自忠率领幕僚赶往距前线仅一两千米的长寿店第三十八师指挥所，并带来几门刚刚运到的俄造一九○九式76.2毫米野炮。^[42]正在与敌艰苦战斗的第三十八师官兵得知总司令来到长寿店，并带来重炮，都忘却了疲劳和饥饿，像孩子般地欢呼起来：“总司令来了，有办法了，有办法了！”

根据预想方案，张自忠首先派遣第一一二团团长张文海率一营兵力负责确保前线至丰乐河间我之后方交通线，同时令第一八○师及骑兵第九师破击京钟公路，阻击日军机械化部队之机动；而后指挥第三十八师主力向钟祥以北之敌发起攻击。一时间，枪声大作，炮声震天，弟兄们在张自忠督励下，攻克一个又一个山头，不顾一切地向敌人猛扑。日军被这突如其来的猛烈攻势打乱了阵脚，22日开始向南退却。我军乘胜向钟祥以东之黄家集、东桥进攻，并以一部围攻钟祥、洋梓之敌。战局出现有利转机。

但江北兵团方面却出现不利形势。日军第十三师团集中兵力向汉宜公路反攻，江北兵团损失惨重，于22日撤回襄河西岸。日军随即将兵力转用于京钟公路方面，右集团军正面压力骤增，战局转眼之间变得险峻起来。一旦顶不住日军之反扑，那么不仅第五战区之冬季攻势会随之破产，而且河防也将出现险情。

我军各路出击部队纷纷告急，要求后撤，设在果园的总指挥部里电话铃声接连不断。第七十四师师长李汉章也打来电话说：“现在伤亡太大了，有的地方没有了人，阵地空隙太多、太大了，现在前方非常紊乱，……可否稍向后移动，以便整顿战线？”苏联顾问见各方面战况均不妙，也建议后撤。张自忠深知，危急之际轻易撤退极易导致全线崩溃，因而拒绝了后撤的建议。他拿起电话，严厉地对李汉章师长说：“来电总说牺牲惨重，营长以上的官长阵亡了几个？今天退，明天退，退到西藏敌人也会跟踪而追。现在是军人报国的时机，我们要对得起国家，对得起民族，对得起已死的兄弟。希望你苦撑几天，以待援军，免得你我成为国家的罪人！现在只准前进，不准后退！阵地就是我们的坟地，后退者死！”

官兵们咬牙苦撑，在长寿店南北之线与敌鏖战。张自忠适时将预备队第八十四军投入战斗，基本稳定了战线。

12月27日，日军第十三、第三十九师团和独立混成第十四旅团在空中火力掩护下，向右集团军发动凶猛反扑。双方再次展开拉锯战，伤亡均十分惨重，以致素来稳健沉着的黄维纲师长都感到难以支持。设于果园的总指挥部连遭日军炮火袭击，屋顶塌陷，泥石下泻，张自忠不顾幕僚们的劝谏，安坐其间，坚持指挥作战，直到援军到来，战况好转，方移至张家集。

应援右集团军的周之第七十五军、李及兰之第五十五师于1月初到达前线，使战局大为改观。2月14日，张自忠下令发起反攻。日军第十三师团抵挡不住，向东南溃退，我军跟踪追杀，获得重大战果。

右集团军之冬季攻势于1940年3月上旬结束。

这次全国性冬季攻势，是抗日战争期间正面战场国民党军发动的唯一一次战略性进攻行动，投入兵力占全军一半以上，战场遍及大江南北、黄河流域和珠江两岸。据统计，冬季攻势共歼敌9.2万余人（含昆仑关战役）。其中第五战区歼敌30840人，俘敌36名，是战绩最大的战区；而第五战区又以张自忠之右集团军战绩居首，歼敌1万余人，并缴获大批军用物资。此役，右集团军参战官兵近13万人，伤亡失踪合计11177人，其中官佐伤亡324人。冈村宁次承认：“受到敌军顽强、频繁反复进攻的是第三师团的信阳和应山方面，第十三师团的襄河河畔及第六师团的崇阳和通城方面。”^[43]其所说襄河河畔第十三师团，正是张自忠右集团军的打击目标。

3月18日，蒋介石致电张自忠说：

此次京钟之役，该部不顾牺牲，与敌苦战，忠勇效命之精神，殊堪嘉慰。除电李司令长官代为嘉慰，其伤亡损失亦已交军政部迅予补充外，并准先发给该部犒赏及补充经费国币五万元。^[44]

在后来召开的一次军事会议上，蒋介石亲自提出，冬季攻势以张自忠主持之襄东战场收获最为可贵，誉为各战场之模范。^[45]

冬季攻势中，前线将士高昂的斗志、民众的踊跃支前以及各部队之间良好的协同，都令张自忠欢欣鼓舞。战役期间，他高兴地对记者说：

这一个多月的战事，……战况是那么样的激烈，日军的飞机炮火，是那么样的密集轰炸，有时候日人一天发射到一万多炮，有几天同日人拉锯了三十多次，而我们部队，就连一部分训练不久的新兵，也没有一个藉故后退的。……我从总司令部到第一线的途中，没有见到一个藉故后退的士兵，也没有见到一个轻伤退后的士兵，这真是以往战争所仅见。尤令人感动与兴奋的，是这一次民众帮助军队的热心。他们自动地组织了很多的担架队、运输队，昼夜不息地抬伤兵、送子弹，……我们所在第一线的部队，买给养、烧水、做饭，完全是当地的老百姓协助，他们一个也不跑，镇静地如同后方民众一样，这给我们军队增加不少的便利与助力。我们这次能够击溃日人，歼灭日军，得力于民众的协助，实非常伟大。

他还特别强调：

这一次出击，我们各部队协同方面，也有了很大的进步，往往能以自动应援友军作战，奉令侧击或夹击日人之时，行动也异常迅速。这都证明了我们确是愈战愈强。^[46]

冬季攻势对日军的打击是相当严重的。日方承认：“中国军攻势规模之大，斗志之旺盛，行动之积极顽强均属罕见。我军战果虽大，但损失亦不小。……在中国事变八年间，彼我主力正式激战并呈现决战状态，当以此时为最。”^[47]冈村宁次在回忆录中说：冬季攻势“使日本军得到重新估价中国军战斗力的机会”，甚至“引起圣上虑念，使中央不安”。^[48]日本的军事历史学家也评价说：“这次冬季攻势的规模和作战士气大大超出日军的意料，尤其是第三、第五、第九战区的反攻异常激烈。中国军队虽未实现夺回武汉这个冬季攻势的目的，然而日本方面深深感到解决中国事变的前景已相当暗淡。”^[49]可见，冬季攻势对日本的震动是相当大的。

然而，冬季攻势也有其消极的后果。由于这次战略行动是在错误地估计了国内外形势的基础上做出决策的，其指导思想明显违背了持久战的根本原则，因而作战计划严重脱离实际。以张自忠之右集团军为例，投入之兵力不谓不多，将士之作战不谓不勇，但最后不仅未能达成“进击汉口”的战役企图，即使是钟祥县城也没有攻克。至于其他表现平常的部队，结果就更是可想而知了。这说明，在缺乏强大炮火和装甲突击力量的条件下，仅仅依靠兵力优势和士兵的勇猛，对日军坚固阵地充其量只能实现战术突破，而很难实现战役突破。即是说，以当时中国军队的战斗力，尚无法向日军发动战略性反攻，突破战略相持的条件尚未具备。

从1937年底张自忠回归旧部重掌军旅，迄1940年初春冬季攻势结束，虽只有两年多的时间，却是张自忠一生的黄金时代。尽管往来征伐，极尽劳顿，然而他的心情却非常愉快。正如他在给胞弟自明的信中所说：“近来虽困苦点，但精神上却十二分快慰。”^[50]

大抵军人最大的快乐莫过于保家卫国、杀敌立功了。冯玉祥先生曾对张自忠说：“征战生活虽万分勤劳，不觉其苦，多尽一分力，自己多快慰一分，我弟当亦有此感。”^[51]张自忠当然也会有这种体验。不过，他的兴奋和快慰还有着他个人的背景，即：他摆脱了忍辱负重、委曲求全的对日交涉，获得了捍卫祖国、报效民族和洗刷冤屈的机会。换言之，他再也用不着忍气吞声、强作欢颜地坐到谈判桌前，听任傲慢不逊的日本人提出种种无理要求，再也不会目睹日本军队耀武扬威地在中国土地上为所欲为、横行霸道而不能加以制止。现在，他可以操枪奋起，毫无顾忌地向日本侵略军发动进攻，可以用生命和热血同他们拼个你死我活！他曾不止一次地对部下说：“现在我高兴极了，只觉得心里十分宽松，眼前一片光明。因为我们只有一个简单的目标，那就是和敌人拼一个死。回想过去在天津的局面，要活活不好，要死死不成，真是一场可怕的梦魇！你看现在，一切都这么清清楚楚，多么爽脆！”^[52]

令张自忠快慰的还有一个重要因素，这就是万众一心、举国抗战局面的形成，这是张自忠梦寐以求、渴望多年的事情。他认为，只有全中国人民团结起来，共同对敌，抗日战争才有可能获得胜利，中华民族也才有复兴的希望。尽管冬季攻势未能完全实现既定目标，许多人出现了消极情绪，但张自忠对于抗战前途仍充满信心。冬季攻势结束后，他对前来采访的《扫荡报》记者张剑心说：“我愈战愈强，日军愈战愈弱。这两句话，经过铁一般的事实证明，任何人——我想即使是日本人——也是不能加以否认，也不能不相信了。……我们此次抗战，虽然损失了许多土地、人民财产，但我们有取之不尽、用之不竭的人力物力与财力。我们同具着百战不挠的‘战志’。我们都深信着最后胜利，是定属于我的。鄂北、湘北、粤北的胜利这便是我们胜利的前奏，也就是日军‘三战三北’而终必溃的预兆。”^[53]

两年来，张自忠转战南北，屡克劲敌，战功彪炳，威名远震，成为一员抗日名将。在鄂北前线，他更是名声赫赫，妇孺皆知，被当地百姓尊为神威无比的大将军。群众中至今还流传着许多张自忠抗战的故事，有的故事甚至已演变为神话，如一则名为“穿山透海镜”的故事说：

张自忠将军的望远镜，是金晶玉石磨制成的。它数九寒天挡风雪，三伏酷夏抗炎热。黑夜里能够代替灯，白天可以穿山透海看到千里以外。

一天，张将军拿起穿山透海镜一望，看到了日本鬼子集结了四个联队（即团），沿襄河东岸向襄樊进犯，另一股窜到田家集一带，便设下埋伏圈。

日本鬼子进入埋伏圈后，顿时杀声震天，他们措手不及，被打得人仰马翻、鬼哭狼嚎。这一仗消灭日本鬼子约有一个团，缴获的战利品堆成山。^[54]

一首名叫《白鹤子一飞往上升》的田歌，至今仍流传于宜城一带，歌中唱道：

[2]剑心：《民族英雄张自忠》，《张上将自忠纪念集》卷十五，第31页。

[3]《第五战区司令长官李宗仁等呈请嘉奖第二十七军团军团长张自忠电》，民国27年9月19日，见秦孝仪主编《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第二编。

[4]《蒋介石致孙连仲等密电稿》，1938年9月22日，《抗日战争正面战场》上册，第737页。

[6]实际并非如此，日军的主攻方向仍是华中，广东方面只是策应作战。——作者注

[10]《第二十七军团军团长张自忠报告为已遵命驰抵荆门接替右集团军总司令电》，民国27年11月18日，引自《中华民国重要史料初编——对日抗战时期》第二编。

[13]《蒋介石致张自忠密电》，《张上将自忠纪念集》卷十九，第17页。

[14]刘系湖南人，毕业于日本陆军大学。桂系出身，才华横溢，号称“霸王次长”。当年有民国“三个半军事家”之说，版本很多，其中一说为：蒋百里、白崇禧、杨杰，半个即为刘斐。——作者注

[16]《第三十三集团军关于襄河东岸战斗经过的总结报告》，1939年8月30日，《抗日战争正面战场》下册，第857～858页。

[17]《第三十三集团军关于襄河东岸战斗经过的总结报告》，1939年8月30日，《抗日战争正面战场》下册，第856页。

[18]《第三十三集团军关于襄河东岸战斗经过的总结报告》，1939年8月30日，《抗日战争正面战场》下册，第856页。

[19]《国民政府公报》渝字第149号，1939年5月3日；《新华日报》，1939年5 月3日。根据国民政府军制，对于按资历、职务应授予上将，但因上将员额已满而未能晋升者，专设“上将衔”衔级，相当于准上将，以待上将缺额时递补。

[22]《张自忠致蒋介石密电》，1939年5月8日，《抗日战争正面战场》下册，第836页。

[24]《军令部关于第五战区随枣会战经过的总结报告》，1939年5月，《抗日战争正面战场》下册，第854页。

[25]《日本侵略军在宜城大家畈的惨败》，《尽忠报国》，第123页。

[26]《蒋介石致程潜、李宗仁等密电稿》，1939年5月12日，《抗日战争正面战场》下册，第838页。

[28]《程潜致蒋介石密电》，1939年5月13日，《抗日战争正面战场》下册，第840页。

[29]《第三十三集团军关于襄河东岸战斗经过的总结报告》，《抗日战争正面战场》下册，第858～859页。

[33]曹仲英：《忆和张荩忱将军的两次会见》，《抗日战争时期的中国新闻界》，重庆出版社1987年版，第169页。

[34]宜城县政协编：《怀念张自忠将军》，1985年9月印行，第146页。

[35]董升堂：《张自忠将军生平概述》，《抗日名将张自忠》，第21页。

[36]曹仲英：《忆和张荩忱将军的两次会见》，《抗日战争时期的中国新闻界》，重庆出版社1987年版，第170～171页。

[37]张秉均：《中国现代历次重要战役之研究——抗日战役述评》（续）附表四，（台湾）“国防部”史政局编印，1980年元月。

[40]张宗衡：《回忆张自忠将军》，《文史资料选辑》第94辑，第62页。

[41]张宗衡：《回忆张自忠将军》，《文史资料选辑》第94辑，第62页。

[42]驻当阳之炮兵第二团第一营当时配属第五十九军，该营装备俄115榴弹炮6门，苏制三○式76野炮3门。——作者注

[44]《蒋介石致张自忠密电》，《张上将自忠纪念集》卷十九，第19页。

[45]《蒋介石致张自忠密电》，《张上将自忠纪念集》卷十四，第160页。

[46]剑心：《张自忠将军访问记》，《张上将自忠纪念集》卷十四，第212页。

[48]《今井武夫回忆录》，第136页；《冈村宁次回忆录》，第415页。

[49]桑田悦、前原透编著：《简明日本战史》（中译本），第86页。

[51]《冯玉祥致张自忠密电》，《张上将自忠纪念集》卷十九，第14页。

[53]剑心：《张自忠将军访问记》，《张上将自忠纪念集》卷十四，第212～213页。

[54]《中国民间故事集成湖北卷·宜城县民间故事集》，第56页。

[55]《中国民间歌谣集成湖北卷·宜城县民间歌谣集》，第313页。