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上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。2006年7月31日新修订的《上市公司收购管理办法》(证监会第35号令，以下简称《办法》)正式发布。《办法》依据2005年新修订的证券法，对2002年12月实施的首部《上市公司收购管理办法》进行了修订，自2006年9月1日起施行。收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，还可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

一、主体界定及主体控制资源的分析

当一家公司收购了另一家公司的股权，对其产生了实际控制权，就发生了公司收购。报表分析人员判定是否发生公司收购，界定主体的意义在于:如若尚未形成收购，收购方与被收购方是两个报表编制主体，各自核算损益;如若形成收购，被收购方的损益将被纳入收购企业，收购企业将编制合并会计报表，将会对收购方的财务状况和收益质量产生重大影响。另一方面对公司收购的公司间主体交易分析需要确定一家公司对另一家公司的控制程度，进而推断收购公司是完全控制还是部分控制被收购公司的资源，对资源的实施控制程度有多高，对报表分析人员而言这是一个挑战，因为很多情况下，一个公司对另一个公司资源的控制是不能简单地以控股比例计算的。

(一)构成对一个上市公司实际控制的条件

依据新《上市公司收购管理办法》，在我国收购人构成对被收购上市公司实际控制需要具备下列条件之一:

(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

(5)中国证监会认定的其他情形。

(二)收购方需编制合并报表的条件

合并报表反映了一个公司对其他公司资源控制的价值表现，根据财政部2006年2月新颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，能够由母公司控制的所有被投资企业，即所有的子公司，包括境内、境外从事各种经营业务的子公司，都应纳入合并报表范围，是以控制为基础编制合并报表，具体标准如下。

(1)母公司拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业。表明母公司能够控制被投资单位，应当将被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。具体包括:①母公司直接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业;②母公司间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业;③母公司直接和间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业，比如甲公司拥有乙公司80%的股份，拥有丙公司30%的股份，乙公司拥有丙公司40%的股份。甲公司直接拥有乙公司半数以上权益资本，乙公司是甲公司的子公司，应纳入合并报表范围。甲公司直接拥有丙公司30%的权益资本，通过乙公司拥有32%的权益性资本和40%的权益资本表决权，即甲公司合计拥有丙公司62%的权益性资本和70%的权益资本表决权，也应纳入合并报表范围。

(2)母公司控制的其他被投资企业。具体包括:①通过与该被投资企业的其他投资者之间的协议，持有该被投资企业半数以上的表决权;②根据章程或协议，有权控制该被投资企业的财务和经营政策;③有权任免董事会等类似权力机构的多数成员;④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上的表决权。

第一，母公司应当将其控制的所有子公司，无论是小规模的子公司还是经营业务性质特殊的子公司，均应纳入合并报表的合并范围。分析人员应当知道以控制为基础确定合并财务报表的合并范围强调实质重于形式，综合考虑所有相关事实和因素进行判断，如投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等，合并报表范围的确定就确定了企业控制资源的多少。

第二，母公司控制的特殊目的的主体也应纳入合并财务报表的合并范围，近年来许多企业将特殊项目主体当作了盈余管理的有效手段，如美国的安然公司，财务报表分析人员判断母公司是否控制特殊项目主体可以考虑以下因素:①是否是母公司为融资、销售商品、提供劳务等特定经营业务的需要直接或间接设立特殊目的主体;②母公司是否具有控制或获得控制特殊目的主体或其资产的决策权，比如母公司拥有单方面终止特殊目的主体的权力、变更特殊目的主体章程的权力、对变更特殊目的主体章程的决策权;③母公司是否通过章程、合同、协议等具有获取特殊目的主体大部分利益的权力;④母公司是否通过章程、合同、协议等承担了特殊目的主体的大部分风险。

第三，不能控制的被投资单位不纳入合并财务报表的合并范围，值得注意的是按原会计准则采用比例合并法的合营企业应当改用权益法核算。

我国2002年12月实施的首部《上市公司收购管理办法》所规定的构成的对被收购上市公司实际控制需要具备的条件与2006年新《办法》不同，只要具备下列条件之一就确定为实际控制:

(1)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的;

(2)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的;

(3)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的;

(4)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2006年新准则与原准则有较大区别，新准则是以控制为基础确定合并报表编制范围的，报表分析人员首先对公司的收购行为是否已形成实际控制进行分析，还需分析母公司拥有被投资单位表决权不足半数，但对被投资单位形成控制的原因;分析母公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权但未能形成控制的原因;分析子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，母公司编制合并报表的处理方法;分析子公司的会计期间与母公司不一致的，母公司编制合并报表的处理方法;分析子公司向母公司转移资金的能力受到限制的情况，等等，除此之外，财务报表分析人员还需对上述情况下被收购企业收益的水平对母公司收益水平的影响给以关注。

二、公司收购收益评估

我国会计准则允许公司收购时有两种会计处理方法可供选择:购买法和权益结合法，具体的选择取决于交易的结构。

(一)公司收购的形式及会计处理方法的选择

按照企业收购的性质进行分类，企业收购可以分为购买性质的收购和股权联合性质的收购。购买性质的收购指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业(购买企业)获得对另一个企业(被购买企业)净资产和经营控制权的行为。股权联合性质的收购是指各参与收购企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对收购实体分享利益和分担风险的行为。

国际会计准则对两者进行了严格的区分，认为只要存在购买方就可以认定为购买性质的收购，判断是否存在购买方，只要交易活动中一方符合下列条件之一，就可以认定为购买方:①一方控制了另一方半数以上有表决权的股份时;②通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业半数以上的表决权;③根据章程或协议，有控制其他企业的财务和经营政策的权利;④获得、任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权利;⑤获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权利;⑥一个企业的公允价值大大地超过其他参与收购企业的公允价值，较大的企业是购买方;⑦如果企业收购是通过以现金换取有表决权的股份来实现的，放弃现金的企业是购买方;⑧企业收购使得一个企业的管理层能够控制收购后企业管理层的选举，处于控制地位的是购买方。

国际会计准则《企业合并》规定，若要认定为股权联合性质的收购，必须同时具备以下三个条件:①参与收购的企业有表决权的普通股，如果不是全部，至少也应是绝大多数参与交易;②一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远;③收购后企业的股东在收购后主体中应大体保持与收购前同样的表决权和股权。

国际会计准则之所以严格区分两者，是因为不同的收购形式，会计处理方式不同。一般来讲，对于购买性质的合并，会计核算必然采用购买法;对于股权联合性质的合并，理论上应采用权益结合法。而这两种核算方法对企业损益的影响有很大的区别。

2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》规定企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，并且该控制并非暂时的，为同一控制下的企业合并;参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行账务处理，对非同一控制下的企业合并采用购买法进行账务处理。请讨论:

1．国有企业合并是否都为同一控制下的企业合并?

2．为什么在越来越多的国家在逐渐减少使用权益结合法的情况下，我国新准则却要求同一控制下的企业合并采用权益结合法?

(二)不同的处理方式对收购收益的影响

1．购买法的基本原理

购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。其中购买成本指收购方购买所支付的现金或现金等价物的金额，或企业所放弃的其他资产和承担债务的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用。可直接归入购买成本的费用包括注册和发行股票的费用、支付给会计师、律师等人员的业务费。

2．权益结合法的基本原理

采用权益结合法时无需对被收购企业进行公允价值的确定。不论收购方发行新股的市价是否低于或高于被收购方净资产的账面价值，一律按被收购企业的账面净值入账。在权益结合法下，被收购企业在收购日前的盈利作为收购方利润的一部分并入收购企业的报表，而不构成收购方的投资成本。如若账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益。其理由是，当企业收购采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的度量是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。收购过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为收购后企业的费用，并抵减收购后的净收益。

3．两种方法对收益评估的影响

由于会计处理方式的不同，直接导致收购收益的不同:在购买法下，收购后的资产总额要大于权益结合法核算的资产总额，但收益及留存收益的数额却小于按权益结合法核算的收益和留存收益总额，因而采用购买法计算的净资产收益率小于采用权益结合法计算的净资产收益率。这是因为:

其一，购买法是按资产公允价值将被收购企业的净资产并入收购企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得采用购买法资产的价值高于权益结合法。

其二，采用购买法，收购前被收购企业的本期收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分本期收益及留存收益纳入收购企业的报表，因此，只要被收购企业收购前有本期收益和留存收益，收购后的收益及留存收益必然会大于采用购买法报表中的收益和留存收益数额。

由于权益结合法没有确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸大了并购之后的投资回报率，大大降低了会计信息的决策相关性。又由于采用权益结合法公司管理层的利润操纵空间大于购买法，降低了会计信息的可靠性。因此，美国财务会计准则委员会(FASB)早在1999年就发布了取消权益结合法的公告。国际会计准则委员会(IASB)也要求取消权益结合法，建议采用购买法和新起点法。

在2006年新会计准则没有颁布和实施前我国尚无明确规定，上市公司收购全部采用权益结合法，管理层之所以默认是因为如果采用购买法，公允价值的确定在当前的资本市场还是一个难题。新准则要求对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行账务处理，对非同一控制下的企业合并采用购买法进行账务处理。

2003年9月30日，TCL通讯(000542．SZ)发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市，TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由TCL集团承担，而TCL集团将IPO整体上市。折股比例将按TCL通讯折股价格除以TCL集团IPO价格计算，而TCL通讯折股价格以2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21．15元计算。

截至并购基准日(2003年6月30日)，TCL通讯每股净资产3．066元，TCL集团IPO模拟价格分别为2．67元(市盈率10倍)、4．00元(市盈率15倍)、5．33元(市盈率20倍)时，折股比率分别为7．9213、5．2875、3．9681，TCL通讯流通股股东取得TCL集团每股股份投入的净资产为0．387、0．5799、0．773元，本次主承销商及财务顾问中金公司在《财务顾问》称，TCL集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法，这样导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值，将要导致折价发行。

造成TCL集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了“权益结合法”，如果采用“购买法”，则就不存在低净值(折价)发行之说，按并购基准日TCL通讯流通股股东持有8145万股计算，“购买法”与“权益结合法”相比，TCL集团要多确认14．7亿元的商誉和资本公积，假设商誉摊销期限是10年，则TCL集团自2003年7月1日起，每年减少利润1．47亿元，而2003年上半年TCL模拟净利润只有3．43亿元，据此计算，如果TCL集团此次换股合并采用“购买法”，则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20%—25%，且由于净资产增加14．7亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利。

从TCL集团并购会计方法选择上，我们可以发现，“购买法”抑或“权益联营法”对购并企业的财务状况及经营成果影响重大，由于收购价格往往大大超过被收购企业的净资产，使用“购买法”需要确认巨额的商誉并在规定的期限内摊销导致购并企业利润的减少，所以一般企业都选择“权益结合法”。