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正由于“莫敢以贼闻奏”，隋炀帝对外界的情况一无所知，或是知之甚少。大业十二年（公元616年）以后，“盗贼遍海内，陷没郡县，（炀）帝皆弗之知也。”（《资治通鉴》卷一八二）。隋炀帝受了群小之掩饰，不能知晓详情，同时，面对末日之来临，也不敢知。

大业十三年（公元617年）十一月，晋阳举兵的李渊进入长安，立代王侑为帝，遥尊隋炀帝为太上皇。李渊此时此刻，虽在策略上否定了隋王朝，但在隋炀帝未死之前，他身为隋臣亦未敢遽自称帝。长安，地便形胜古已然，隋失长安即失其根本。陈寅恪先生有言：“与夫隋炀帝远游江左，所以丧其邦；唐高祖速据关中，所以成帝业。”（《唐代政治史述论稿》）李渊在长安立代王，其更代之心已昭告路人，可隋炀帝无所了解，甚至连在身边保卫自己的禁军“久客思乡”，进而“人人欲亡”的动向，也置若罔闻。

直到“四海土崩”，隋炀帝无意收拾，准备弃却两京而决议迁都，史载“帝见中原已乱，无心北归，欲都丹阳，保据江东”（《资治通鉴》卷一八五）。隋炀帝打算迁都到丹阳，坚守江东，下令群臣在金銮宝殿朝会上议论迁都之事，内史侍郎虞世基等人都认为此系“善举”，右候卫大将军李才却极力反对，主张请隋炀帝御驾返回长安，并与虞世基发生了激烈的争论，李才愤然退出。门下录事衡水人李桐客说道：“江东卑湿，土地险狭，内奉万乘，外给三军，民不堪命，亦恐终散乱耳。”（同上）其意谓，江东地势低洼，气候潮湿，环境恶劣，地域狭小，可耕地又非常短少，对内要奉养随驾的数万人，对外要供奉三军，百姓无法负荷，恐怕最终同样要引发民众造反的。李才、李桐客等朝臣竭力反对迁都，旨在劝谏隋炀帝返归中原再兴大隋，但是，这不仅未能引起“望绝两京”的隋炀帝的正视，反而遭受污毁，御史弹劾李桐客诽谤朝政，于是公卿都曲意阿奉隋炀帝心意说道：“江东之民望幸已久，陛下过江，抚而临之，此大禹之事也。”（同上）认为江东百姓盼望圣驾巡视已经很久了，陛下南渡长江，抚慰百姓，这是如同大禹那样的作为。于是，隋炀帝“乃命治丹阳宫，将徙都之”（《资治通鉴》卷一八五），中原离乱、京师被克而迁都江左，隋炀帝退保半壁江山的选择而引起的矛盾尚未解决，禁军的问题又冒出来了。

当时，江都的粮食吃完了。军中无粮，心发慌。随着隋炀帝南来的骁果多为关中人，长期客居在外，思念故乡之情日盛，发现隋炀帝没有返回长安的打算，很多人便在暗中策划背叛逃走。其中有个叫窦贤的郎将，他首先带领部下西逃。隋炀帝知道后，马上派骑兵追赶，抓到后当即斩首，但是逃亡的事并不能因此而禁止，此事令隋炀帝很感头痛。虎贲郎将扶风人司马德戡一向受隋炀帝的宠爱信任，隋炀帝派他统领骁果，驻守在东城。司马德戡跟他的好友、另一虎贲郎将元礼，以及直阁裴虔通商量，说：“今闻陛下欲筑宫丹阳，势不还矣。所部骁果莫不思归，人人喁语，并谋逃去。我欲言之，陛下性忌，恶闻兵走，即恐先事见诛。今知而不言，其后事发，又当族灭我矣，进退为戮，将如之何？”又说：“我闻关中陷没，李孝常以华阴叛，陛下收其二弟，将尽杀之。我等家属在西，安得无此虑乎！”（《隋书·宇文化及传》）其意谓，现在骁果人人都想逃跑，我打算报告，又怕说早了，被诛杀，如果不报告，事情一旦真发生了，也逃不了全族被屠的厄运，怎么办？又听说关内已经沦陷，李孝常献出华阴叛变，皇上囚禁了他的两个弟弟，打算处死，我们这些人的家属都在那里，能不担心这些事吗？元礼、裴虔通两人听了此话都大为恐惧，连忙问道：“然则计将安出？”（《资治通鉴》卷一八五）司马德戡回答说：“骁果若亡，不若与之俱去。”（同上）认为，如果骁果逃跑，那么我们不如和他们一起跑。元、裴都赞同说：“善！”于是互相结交同党。内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰扬郎将孟秉、符玺郎牛方裕、直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺、勋侍杨士览等人“日夜聚博，约为刎颈之交，情相款昵，言无回避，于座中辄论叛计，并相然许”（《隋书·宇文化及传》）。也就是说，他们日夜计谋，即令在大庭广众之中，也公开商议逃跑计划，毫无顾忌。有一位宫女听到后即去报告萧皇后说：“外间人人欲反。”（《资治通鉴》卷一八五）萧皇后说：“任汝奏之。”宫女便对隋炀帝说了，隋炀帝听后很生气，认为这不是宫女该过问的事，便斩杀了这个宫女。后来又有人向萧皇后报告，萧皇后说：“天下事一朝至此，无可救者，何用言之，徒令帝忧耳！”（同上）认为天下事一旦弄到了今天这个地步，没有人能够挽救了，何必多说，免得白让皇上忧愁！从此以后，再也没人敢去通风报信，说起外面的情况了。

赵行枢与将作少监宇文智及一向很要好，杨士览，是宇文智及的外甥，赵、杨两人把他们的逃跑计划告诉了宇文智及，宇文智及“素狂悖”，听此计划后，非常高兴。司马德戡等人约定于三月月圆，也就是三月十五日那天结伴西逃，宇文智及说：“主上虽无道，威令尚行，卿等亡去，正如窦贤取死耳。今天实丧隋，英雄并起，同心叛者已数万人，因行大事，此帝王之业也。”（同上）其意谓，皇上虽然无道，可是威望仍在，诏令仍有人执行，你们逃跑，将会和窦贤一样自己找死。现在，实在是老天爷要消灭隋王朝，英雄好汉，纷纷起事，同样心思要逃亡的人已有数万，乘此机会干一件大事，正是帝王之局面。至此，骁果勇士西归故里的反战愿望已被野心家阴谋地利用为政变的工具。

司马德戡等人同意宇文智及的意见。赵行枢、薛世良建议拥护宇文智及的兄长、右屯卫将军许公宇文化及当首领。拥立意见一宣布，大家都举双手赞同。盟约签订之后，才告诉宇文化及。宇文化及此人性格怯懦，反应迟钝，而又胆小如鼠，听到政变计划后，脸色都变了，据载：宇文化及“初闻大惧，色动流汗，久之乃定”（《隋书·司马德戡传》）。到了最后还是听从了众人的安排。

司马德戡想马上将兵变计划向官兵宣布，又担心人心不一，于是想了一个计谋来恐吓骁果，他对许弘仁、张恺说：“君是良医，国家任使，出言惑众，众必信。君可入备身府，告识者，言陛下闻说骁果欲叛，多酿毒酒，因享会尽鸩杀之，独与南人留此。”（《隋书·宇文化及传》）其意谓，皇上听说骁果武士想叛逃，正在酿制大量的毒酒，打算利用宴会时机，把骁果全部毒死，只跟南方人留在江都。此言一出，骁果武士都“恐惧异常”，互相转告，这就加速了政变阴谋的进行。

义宁二年（公元618年）三月初十，司马德戡召集了骁果军官，告知将有紧急行动，军吏们异口同声说：“唯将军命！”一致拥护司马德戡的决定。当天，忽然刮起大风，天色阴暗，白昼如同黄昏，司马德戡偷出御厩马匹，武器早已在暗中准备妥当了。傍晚，元礼、裴虔通等，在皇宫殿阁值班，专门负责殿内安全，唐奉义负责关闭城门，唐奉义与裴虔通等相约好，所有城门仅只半掩，而不上锁。到了半夜三更时分，司马德戡在东城集结数万人，燃点起火把，跟城外相呼应。

此时，隋炀帝在宫中看到了火光，也听到宫外面的阵阵喧哗声，便询问发生了什么事。裴虔通欺骗道：“草坊被烧，外人救火，故喧嚣耳。”（《隋书·宇文化及传》）当时宫城内跟外界隔绝，隋炀帝无法进一步核实，也就信以为真。宇文智及和孟秉在宫城外面集结了一千多人，劫持了巡夜的候卫武贲冯普乐，部署兵力分头把守街巷。燕王杨倓发觉情况不妙，于是，在深夜，从芳林门侧的水洞，进入宫墙，走到了玄武门，装有病，说：“臣猝中风，命悬俄顷，请得回辞。”（《资治通鉴》卷一八五）其意谓，我突然得了急病，马上就要死了，请让我当面向皇上告别。裴虔通等人不仅不替他通报，反而把杨倓关禁起来。

三月十一日，天还没有亮，司马德戡把军队交给裴虔通，接替宫城各门卫士岗位。裴虔通从城门率领数百骑兵，进入成象殿，护殿士卒大声喊道：“有贼！”于是，裴虔通立即返回去，下令关闭所有城门，只开东门，驱赶殿内所有禁军卫士出城，大家发现情况不对，纷纷放下武器往外逃走。右屯卫将军独孤盛对裴虔通说：“何物兵？形势太异！”意谓不知谁的队伍，怎么有点奇怪。裴虔通警告说：“事势已然，不预将军事。将军慎毋动！”（《隋书·独孤盛传》）其意谓，形势已经发展到这种地步了，不关将军的事，请你小心些，可不要轻举妄动！独孤盛大骂道：“老贼，是何物语！”（同上）顾不上披挂铠甲，就率领左右侍从十余人一起抗战，很快就被乱兵杀死。独孤盛，是上柱国独孤楷的弟弟。千牛独孤开远带领殿内护殿士卒数百人，前往宫城玄览门，敲门呼喊道：“兵仗尚全，犹堪破贼。陛下若出临战，人情自定；不然，祸今至矣。”（《资治通鉴》卷一八五）其意谓，军队武器，还都齐备，完全可以击破盗匪，皇上如果能出来亲自督战，人心自然安定。不然，祸害就将临头。此时，门里一片沉寂，竟无人答应，军士就稍稍逃散。政变军捕获了独孤开远，敬佩他的忠义，又把他放了。早先，隋炀帝挑选了几百名勇猛矫健的官奴，命他们防守玄武门，称之为“给使”，用以防备突然事变的发生，对待他们十分优厚，甚至把宫女赏赐给他们。司宫魏氏深得隋炀帝信任，宇文化及等人跟她交结，由她做内应。那天，魏氏假称圣旨，放全体“给使”出宫，所以仓促之际，玄武门没有一个“给使”在场。