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汉王杨谅，深受隋文帝的宠爱，担任并州总管，自崤山以东，直到东方大海，南至黄河，共五十二州都隶属于并州。当时，杨谅享有“特许”权力：“特许以便宜，不拘律令。”（《隋书·文四子传》）即谓特别授他应变全权，可以不拘泥于法律规章。杨谅自认为他的辖区正是天下精兵的聚集地，他看到太子杨勇因受诬陷而被罢黜，心里一直闷闷不乐，后来蜀王杨秀又受处罚，内心更加恐惧不安，越发失去安全感，暗中怀有“异图”（同上），即谓阴谋叛变。杨谅以防突厥入犯为名，大修武备。当时，杨谅这样对隋文帝说：“突厥方强，太原即为重镇，宜修武备。”（《隋书·文四子传》）隋文帝也认为突厥正处于强盛时期，应该修整军备，加强防范，于是批准杨谅修整军备的建议。杨谅有了尚方宝剑，就大力扩充兵力：

其一，“大发工役，缮治器械，贮纳于并州”。

其二，“招傭亡命，左右私人，殆将数万”（《隋书·文四子传》）。

如此大肆征调工兵差役，修理器械，集结亡命之徒，安置在左右的私人卫队之中，有数万人之多。

其三，“故旧为重”。突厥曾经攻击边境，隋文帝命杨谅抵御，被突厥打败，所属将领因罪被解职除名的有八十余人，都被发配流放到大庾岭以南。杨谅因他们都是过去多年的老部属，奏请隋文帝留下这些人。对此，隋文帝当即阻止，并气愤地说：“尔为藩王，惟当敬依朝命，何得私论宿旧，废国家宪法邪！嗟乎小子，尔一旦无我，或欲妄动，彼取尔如笼内鸡雏耳，何用腹心为！”（《资治通鉴》卷一八〇）其意谓，你身为镇守外地的亲王，只有恭敬地遵从朝廷的命令，怎么可以私下强调故旧关系，破坏国家法律尊严？你这娃儿，一旦没有了我，你要想轻举妄动，皇上抓你就像抓鸡笼里的小鸡一样，对你那些心腹将领又有什么用呢？

杨谅“潜有异志”，早已被他的下属所觉察，其中有王

、萧摩诃最为卖力。王

是王僧辩的儿子，好读诸子，遍记异书，当时有“博物”之称，通晓兵法，性情豪放，往往有出奇制胜的策略，当杨谅的咨议参军。萧摩诃，是南陈的将领。王、萧两人都不得志，郁郁寡欢，希望天下大乱，使自己获得好处，他们两人都受杨谅宠信，赞成杨谅叛变的阴谋，“阴劝缮治兵甲”（《隋书·文学传》）。有一天，荧惑星守住东井星，仪曹郎傅奕，通晓天文星历，杨谅问他：“此为何征兆？”傅奕回答说：“天上东井，黄道所经，荧惑过之，乃其常理，若入地上井，则可怪耳。”（《资治通鉴》卷一八〇）其意谓，天上东井，是黄道必经之路，荧惑星通过，本属平常，如果入地上井，那才算奇怪！杨谅听了，很不高兴。

隋文帝去世，隋炀帝派车骑将军屈突通，携带隋文帝的诏书，征召杨谅到京都朝见。原来，隋文帝跟杨谅有秘密约定：“若玺书召汝，敕字旁别加一点，又与玉麟符合者，当就征。”（《资治通鉴》卷一八〇）其意谓，我如果要是玺书召你，“敕”字旁特别加上一点，还要跟玉麟符相契合，才可以应召。这完全是杨谅的主意。杨谅看到诏书上没有那一点，与原约不能验证，就知道朝廷有“事变”，他盘问屈突通，屈突通闪烁其词而不作正面回答。随后，他派人把屈突通送回长安。杨谅就采用王

之谋，动员军队叛变。隋炀帝南巡江都，委其镇守长安。

总管司马皇甫诞恳切劝阻杨谅不得“异谋”，流泪哭泣说：“窃料大王兵资，无敌京师者。加以君臣位定，逆顺势殊，士马虽精，难以取胜。愿王奉诏入朝，守臣子之节，必有松、乔之寿，累代之荣。如果迁延，陷身叛逆，一挂刑书，为布衣黔首不可得也。原察区区之心，思万全之计，敢以死请。”（《隋书·诚节传》）认为杨谅现在的兵力和资源，都不足以跟京都为敌，加上君臣的地位已经确定，双方势力悬殊，杨谅虽然兵强马壮，却很难取得胜利。一旦身处叛逆的地位，被追究刑法，就是想当一个平民百姓，也不可能了。这应当说是一番忠告，可惜杨谅听不进去。当时杨谅一听皇甫诞的劝告就大发雷霆，并把皇甫诞逮捕囚禁。杨谅下定兵变决心了。