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当时，南陈建康武装部队还有十余万人，可是陈后主性情怯懦，胆小如鼠，又不懂军事，只会日夜不停地哭泣，王朝的所有军情处置，全部委任给施文庆。施文庆知道将帅们对自己痛恨，唯恐他们作战胜利，建立功勋，将滋生难以控制的后遗症，于是向陈后主上奏说：“此辈怏怏，素不伏官，迫此事机，那可专信！”（《资治通鉴》卷一七七）其意谓，这些将帅们平时总是对上司心中不满，一向不甘心情愿地服事王朝，现在到了危急关头，怎么可以完全相信他们的片面之词。陈后主偏听偏信，因此，各将领有什么启奏请求，多半未被获准，在《资治通鉴》有详尽描述。

隋将贺若弼进攻京口时，南陈骠骑将军萧摩诃曾请求南陈皇帝陈叔宝准他率军迎战，可是陈后主不许。等到贺若弼进抵钟山，萧摩诃又上奏建议：“弼悬军深入，垒堑未坚，出兵掩袭，可以必克。”（《资治通鉴》卷一七七）其意谓，贺若弼一支孤军深入，营垒刚刚建立，还没有坚固，如果乘机出兵袭击，一定可以取胜。陈后主仍然不准。陈后主召集萧摩诃、任忠，在内殿举行御前军事会议，任忠说：“兵法：客贵速战，主贵持重。今国家足兵足食，宜固守台城，缘淮立栅，北军虽来，勿与交战；分兵断江路，无令彼信得通。给臣精兵一万，金翅三百艘，下江径掩六合；彼大军必谓其渡江将士已被俘获，自然挫气。淮南士人与臣旧相知悉，今闻臣往，必皆景从。臣复扬声欲往徐州，断彼归路，则诸军不击自去。待春水既涨，上江周罗睺等众军必沿流赴援。此良策也。”（《资治通鉴》卷一七七）其意谓，兵法有言：“进攻之军利于速战速决，守卫之军最好稳扎稳打。”认为如今朝廷的兵力充沛，粮食充足，最恰当的办法，莫过于坚守台城（宫城），沿着秦淮河建立栅栏防御工事，隋军虽然不断进攻，但不要轻易出战，可分出兵力，切断长江交通，不要让隋军音信相通。请拨给精锐部队一万人，金翅战船三百艘，顺江而下，径直突然袭攻六合。至此，隋军主力一定会认为他们渡过江的将士已被俘虏，锐气自然就会受到打击。此外，淮南民众很多人跟我相识，如今听说我率军前往，必定会如影随形，起兵响应。此时，我再扬言要率军进攻徐州，断绝他们的归路，这样，隋军就会不战而退。等到春暖花开，江河水涨，上游散骑常侍周罗睺等军，再伺机顺流而下，增援京城建康，这是一个很好的战略计策。陈后主也不听从。可是，到了第二天，陈后主忽然又说：“兵久不决，令人腹烦，可呼萧郎一出击之。”（《资治通鉴》卷一七七）其意谓，两岸对峙这么久，迟迟不见胜负，令人心烦，不妨叫萧摩诃出兵攻打一下！任忠向陈后主跪地叩头，苦苦请求不要出战。但忠武将军孔范支持萧摩诃，他上奏说：“请作一决，当为官勒石燕然。”（《资治通鉴》卷一七七）其意谓，请求在战场上同隋军决一生死，我军必胜，我将为陛下在燕然山竖立记功石碑。陈后主批准了孔范的反攻计划，对萧摩诃说：“公可为我一决。”萧摩诃说：“从来行阵，为国为身；今日之事，兼为妻子。”（同上）其意谓，从前作战，是为了朝廷和自己，今天作战，同时还为了妻儿子女。于是陈后主拿出了大量金银绸缎，发给各军，作为赏赐之用。正月二十日，陈后主命中领军鲁广达，在白土冈构筑防御工事，在各军的最南边，由南往北，依次是任忠、樊毅、孔范，萧摩诃的军位在最北边。南陈军队所摆开的阵势南北长达二十里，头尾进退，互相不知晓。

隋将贺若弼，率轻骑兵登上钟山，望见南陈各军已经出动，于是立即奔驰下山，下令他的部将杨牙、员明等率军八千人，严阵以待。因为陈后主跟萧摩诃的妻子通奸，所以萧摩诃一开始就无心作战，只有鲁广达率领他的士卒奋勇攻击，与贺若弼的军队旗鼓相当。隋军曾经四次被南陈军逼退，贺若弼部下战死二百七十三人，当时贺若弼部队处境相当危急。在此紧急关头，贺若弼急中生智，下令燃起浓烟掩护隐蔽，才得以摆脱困境，重振声势。南陈军砍下隋军人头后，不顾纪律，纷纷奔回宫城，向陈后主请求赏赐。贺若弼看到南陈军骄傲轻敌，不愿再苦战，于是再一次率军冲击孔范阵地，孔范军与隋军一经接触，即行退走，南陈诸军望见，骑兵、步卒也一起溃退，四散逃命，互相践踏，无法阻止，死了五千人。员明生擒萧摩诃，把他送给贺若弼，贺若弼一气之下命令推出去斩首，萧摩诃面不改色，贺若弼改变主意给他松绑，以礼相待。

任忠驰马奔回宫城，向陈后主报告战败情形，然后说：“宫好住，臣无所用力矣！”其意谓，陛下好好保重，我已无能为力！陈后主付给任忠两袋黄金，命他出去招兵买马，继续作战，任忠说：“陛下唯当具舟楫，就上流众军，臣以死奉卫。”其意谓，陛下最好准备船只，前往上游会合周罗睺大军，我当豁出性命，保卫陛下。陈后主信以为真，敕令任忠出宫部署，又命宫中后妃宫女，整理行装，等待任忠。可是久等不至，觉得奇怪。当时韩擒虎率军从新林向建康进发，任忠率领几个骑兵，前往石子冈去投降，南陈领军将军蔡征，率军驻守朱雀桥，听到韩擒虎就要抵达，军心大为恐惧，部队一哄而散。任忠引导韩擒虎军直入建康朱雀门，有一些南陈军准备进行抵抗，任忠挥手叫他们散去说：“老夫尚降，诸君何事！”（《隋书·韩擒虎传》）认为我这个老汉尚且投降隋军，你们还想做什么！经此一说，官兵们自动逃走，于是建康城内的文武官员，一逃而空，只有尚书仆射袁宪仍留内殿，尚书令江总等几个人还留在宫里。陈后主对袁宪说：“我从来接遇卿不胜余人，今日但以追愧。非唯朕无德，亦是江东衣冠道尽。”（《资治通鉴》卷一七七）其意谓，我平常待你，不比待别人好，今天只有你还留在我的身边，紧跟着我，对此我深感愧疚。这不只是我失德无道所致，也是由于江东士大夫的气节完全丧失了。陈后主叔宝这番自我谴责倒是说出了真实话，也说到点子上去了，无道之属，又哪能久长？

陈后主心慌意乱，急着想躲藏，袁宪严肃地说：“北兵之入，必无所犯。大事如此，陛下去欲安之！臣愿陛下正衣冠，御正殿，依梁武帝见侯景故事。”（《资治通鉴》卷一七七）其意谓，隋军进入皇宫后，绝对不会有什么暴行。大势既已如此，陛下还能躲到什么地方去安身呢，还不如请陛下把衣帽穿戴整齐，登上金銮宝殿，依照当年萧衍接见侯景的做法。陈后主不肯接受，从座位上跳起来，飞奔逃走，说：“锋刃之下，未可交当，吾自有计！”（同上）其意谓，刀口底下，可不能乱试运气，我自有妙计。于是率领宫女宦官十余人，奔到后宫景阳殿，陈后主坚持要躲到深井之中，袁宪苦苦规劝，陈后主都不肯听。后阁舍人夏侯公韵用自己的身体挡住井口，不让陈后主下去，陈后主跟他争执了好久，最后，陈后主仍是跳进深井。不久，隋军进入后宫搜索。有的隋军还俯在井口向井里窥视，并大声呼叫陈后主的名字，井下没有人回答，士卒们扬言要往井里投石头，此时才听到陈后主的惊叫声，于是抛下绳子拉他上来，拉不动，以为陈后主的体重超凡，感到惊奇，好不容易拉出井口，才发现陈后主原来和张贵妃、孔贵嫔三人同拉在一根绳上。只有皇后沈婺华仍住皇后宫，生活跟平常一样。皇太子陈深当时年方十五岁，闭门而坐，太子舍人孔伯鱼在旁陪伴，隋军士卒破门而进，陈深端坐不动，慰劳他们说：“戎旅在途，不至劳也！”（同上）其意谓，各位一路作战，恐怕很是辛苦！隋军士卒对太子陈深至为尊敬。当时南陈宗室王侯在建康城中有一百余人，陈后主恐怕他们趁势政变，就下令把他们全部集中宫城，住宿金銮宝殿，命豫章王陈叔英（陈宣帝陈顼第三子）看管，并暗中严加戒备，以免宫城失守，他们一拥而出投降隋军。

贺若弼率军乘胜抵达乐游苑，南陈中领军鲁广达仍督率残兵败将，苦战不止，斩杀及俘虏隋军数百人，赶上天已黄昏，鲁广达只好放下武器，面向宫城拜了三拜，忍不住失声痛哭，对部属说：“我身不能救国，负罪深矣！”（《资治通鉴》卷一七七）其意谓，我没有能够拯救国家，深感罪孽深重。部下兵士都流涕叹息，十分悲痛，鲁广达就这样被俘虏了。南陈宫城的宫门卫士都四散逃走，空无人迹。入夜，贺若弼率军纵火焚烧北掖门而进入皇宫。听说韩擒虎已活捉陈后主，就令人把陈后主押来亲自察看，陈后主惊慌恐惧，汗流浃背，浑身发抖，一见贺若弼，就跪下叩头。贺若弼说：“小国之君，当大国卿，拜，礼也。入朝不失作归命侯，无劳恐惧。”（《隋书·贺若弼传》）其意谓，小国的君王见了大国的公卿大臣，按照礼节应该拜礼，你可放心，到了京都之后，至少可以封一个归命侯，心里用不着恐惧。这里既有安慰，又有讽刺。

过后，贺若弼因耻于功在韩擒虎之后，与韩擒虎发生争吵詈骂，随后怒气冲冲地拔刀而出，想令南陈前吏部尚书蔡征为陈后主起草降书，又下令陈后主乘坐骡车归附自己，但没有实现。于是贺若弼将陈后主置于德教殿内，派兵守卫。

南陈水军都督周罗睺和郢州刺史荀法尚率军据守州城江夏，隋王朝秦王杨俊督率三十位总管水陆联合兵团十余万大军，驻扎在汉口，不能向前推进，双方对峙了一个多月。南陈荆州刺史陈慧纪派遣南康内史吕忠肃率军驻扎在岐亭，扼守巫峡，在长江北岸岩石上凿孔，向南岸跨江连接三条铁锁链，横截上流江面，以遏制隋军船舰。吕忠肃又拿出自己的全部财产充作军饷。杨素、刘仁恩指挥隋军猛攻南陈军，前后四十余战，吕忠肃率军据守险要，全力抗拒，隋军士卒损失惨重，阵亡达五千余人，南陈军士卒割下尸首上的鼻子，拿回去邀功求赏。可是不久，隋军反击，屡战屡胜，俘获了一些南陈军士卒，不但不割鼻报复，反而再三再四释放了他们，吕忠肃军心遂告瓦解，大批士卒放弃营栅逃走，杨素得以从容解除跨江锁链，吕忠肃又退守荆门的延州，杨素派遣居住在巴中一带的“巴昼军”一千人，分乘四艘“五牙”战舰，用撞击长竿击碎南陈军十余艘战船，于是大破吕忠肃军，俘获士卒两千余人，吕忠肃侥幸只身逃走。南陈信州刺史顾觉率军驻守安蜀城，闻信弃城逃走。陈慧纪驻守公安，纵火烧掉物资储备，率领军队顺流东下，于是自巴陵以东所有城池，再没有守城抵抗的南陈军队。陈慧纪统率将士三万人，楼船一千余艘，顺江而下，打算救援建康，但被秦王杨俊阻拦，无法前进。此时，南陈晋熙王陈叔文解除湘川刺史，返回建康，走到巴州，陈慧纪就推举陈叔文为上游各军盟主。可是，此时陈叔文已经率领南陈巴州刺史毕宝等人，向杨俊呈递投降书，杨俊派出使节前来慰劳迎接。

正巧，建康已被平定，于是平陈元帅、晋王杨广命令陈后主亲自写信，命南陈军上江诸位将帅投降，派遣樊毅到周罗睺处，派陈慧纪的儿子陈正业到陈慧纪处，传达陈后主的投降命令。事实上当时各城池的南陈军都已解除武装，周罗睺和众将帅大哭三天，将部队解散，然后向杨俊投降，陈慧纪也跟着投降，于是南陈上江地区被全部平定。杨素率军顺流而下抵达汉口，与杨俊大军会合。隋蕲州总管王世积率军驻扎蕲口，把南陈灭亡的消息，派人告谕南陈江南各郡，南陈江州司马黄偲弃城逃走，豫章等各郡太守都向王世积投降。

隋文帝下诏派使节巡视安抚南陈所属州郡。隋纳言苏威上奏请求：在地方上每五百家设置乡正一人，负责管理本乡的行政及司法。内史令李德林持反对意见，他认为：“本废乡官判事，为其里闾亲识，剖断不平，今令乡正专治五百家，恐为害更甚。且要荒小县，有不至五百家者，岂可使两县共管一乡！”（《资治通鉴》卷一七七）其意谓，当初下诏撤销基层地方官员兼任司法，原因是乡里之间，不是亲戚，就是朋友，审判无法公平。现在却令乡正专管一乡五百家，恐怕危害会更大，况且某些边远荒僻的小县，人口还不满五百家，岂不是让两个县共管一个乡？隋文帝没有接受。于是下诏书说：五百家称乡，设置乡正一人；一百家称里，设置里长一人。

南陈吴州刺史萧很受民众爱戴，南陈灭亡后，吴地民众推举他为首领，割据自立。隋王朝派右卫大将军宇文述统率行军总管元契、张默言等率军讨伐。宇文述的军队快到时，萧在晋陵城东面建立栅栏，留下一部分军队抗拒宇文述，并派遣部将王褒镇守吴州，而自己则率领大军从义兴进入太湖，打算从背后袭击宇文述的军队。但宇文述锐不可当，进兵攻破晋陵城东营栅，然后立即回兵攻打萧，大破萧军，又派遣军队绕道攻打吴州，王褒换上道士衣服，弃城逃走。萧集结残兵败将退守包山，又被燕荣打败。萧带领左右侍从数人藏匿在民家，被人抓获。宇文述率军进抵奉公埭，南陈东扬州刺史萧岩，献出会稽城投降。后来，萧岩与萧都被押送长安斩首。

杨素在攻破荆门后，派遣别动部队将领庞晖率军略地，庞晖向南进至湘州，城中的南陈将士已无心抵抗。南陈湘州刺史陈叔慎，年仅十八岁，当战事吃紧时，却设置酒席，宴请文武官吏。当酒喝到尽兴时，陈叔慎感叹说：“君臣之义，尽于此乎！”（《资治通鉴》卷一七七）其意谓，我与国君之间的君臣大义，难道到此就算结束了吗？此时，湘州长史谢基悲不自胜，伏地流涕。湘州助防遂兴侯陈正理也在座，于是站起来说道：“主辱臣死。诸臣独非陈国之臣乎！今天下有难，实致命之秋也；纵其无成，犹见臣节，青门之外，有死不能！今日之机，不可犹豫，后应者斩！”（同上）其意谓，君主受到羞辱，臣子就应该以死相报。在座各位哪个不是陈国君主的臣子！如今天下有难，国家将亡，正是我们以死报国的时候，就是不能够成功，也可以显示我们陈国臣子的气节，否则的话，青门之外，想死也不能死。现在到了危急关头，不可犹豫了，敢有不响应的立即斩首！酒宴上的众人全都响应。于是陈叔慎和文武官吏杀牲结盟，派人向庞晖诈降。庞晖相信了，在约定的日期，进入湘州。陈叔慎预先埋下伏兵，等庞晖率军来到，就把他抓起来游街示众。连同隋军士卒，全部杀掉。陈叔慎高坐阅兵台，招兵买马，扩大队伍，数天之内，就集结了五千人。衡阳太守樊通、武州刺史邬居业都请求率军协助陈叔慎抵抗隋军。此时，隋朝所任命的湘州刺史薛胄，率军恰恰赶到，与隋行军总管刘仁恩合兵攻打湘州；陈叔慎派遣陈正理和樊通率军抵抗，南陈军大败。薛胄率军乘胜攻进城中，俘获了陈叔慎，刘仁恩大败邬居业于横桥，也将邬居业活擒，连同陈叔慎、陈正理，一起押送到隋秦王杨俊那里，在汉口斩首。陈叔慎等人的作为是否值得颂扬，值得史学工作者去研究，但此辈比起那些整天价荒诞度日，到了关键时刻便屈膝求降的人来说当是略胜一筹，那是肯定的。

南陈灭亡后，江南一些地区一片慌乱，几个还没有投降隋王朝的郡，联合起来，共同推举前南陈高凉郡太守冯宝夫人洗氏为首领，号称“圣母”，维持境内治安，抵抗外力侵入。隋文帝派遣柱国韦洸等人前去安抚岭南，南陈豫章太守徐璒据守南康郡抗拒，韦洸等人无法前进。晋王杨广派遣使节送去陈后主写给洗夫人的信，告诉她：南陈国已经灭亡，让她归附隋王朝。于是洗夫人召集各部首领数千人，转告这项噩耗，痛哭了一整天，然后派遣她的孙子冯魂，率军前去迎接韦洸。韦洸率军打败陈军，并杀了徐璒，进入岭南地区，到达广州，告谕岭南地区各州，使全部得以平定。隋王朝批准韦洸的推荐，任命冯魂当仪同三司，册封洗夫人当“宋康郡夫人”，后又封为“谯国夫人”。

至此，南陈被全部平定，隋王朝领土增加了三十个州，一百个郡，四百个县。

南陈的灭亡，标志着大分裂的结束。南陈的灭亡，首先是时势之使然。三百年的分裂使民众吃尽了苦头，民众盼望统一，心向统一。陈后主企图苟延残喘，偏安一方，当然是不得人心的。隋文帝及其子晋王杨广兴仁义之师，一统天下，当然会得到广大民众的拥戴，至于晋王杨广军事上的才能，也是不可辱没的。