丈夫为王
夫贵妻荣，吕雉转眼便成了沛公夫人，但刘邦正式起兵之后，她则带着孩子们与刘老太公夫妇留守家园。
之后，整个反秦和楚汉战争的绝大部分时间，吕雉并没有做出什么直接的军事和政治贡献。但是，战争无法让这个女人走开，当我们走近历史深处，纵观吕后一生的时候，是无论如何都不能绕开中国历史上第一位由平民登上帝位的刘邦驰骋疆场，连年征战，为王关中的战斗历程，不能绕开聚拢在这个“封建皇帝里面最厉害的一个”（毛泽东语）角色身边的重要历史人物和重大历史事件。
以前刘邦虽然经常不着家，但在大小事情上，吕雉还有个商量的人，如今刘邦征杀在外，虽留下一个名为审食其的人充为家臣，家中的事务还得全凭吕雉一人定夺。巨大的压力容易让软弱的人更加软弱，也会使坚强的人更为坚强。本就强势的吕雉很快就可以风风火火的独挡一面，带着一家老小在战乱中守候。她上侍奉老人，下抚育儿女，成了家中的顶梁柱。
刘邦正式起兵以后，首先攻占了附近的几个城邑，但随之，战局发生了剧烈的变化。秦二世二年（前208年）十一月，陈胜部下周文率领的军队被秦将章邯击溃，章邯乘势东出函谷关，进攻陈胜、吴广起义军。在章邯的鼓舞下，散在各地的秦朝地方官纷纷组织军队向起义军进行疯狂的反扑，而各路诸侯军之间为了保存实力，相互观望，不能同仇敌忾，甚至相互争夺地盘。就是刘邦的这支刚由同乡组成的军队内部也发生了分裂，驻守大本营丰邑的雍齿背叛了他。
丰邑是刘邦与他手下许多将领的出生地，刘邦起兵于沛，土地房屋都留在丰邑，丰邑安全与否，既关系到自己的老家安危与否，也关系到军中其他将领家人的安危，刘邦自然要派最信任的将领担任丰邑的保卫任务。经过再三考虑，最后派雍齿驻守丰邑，自己率领主力攻打薛城。可是就在取得一连串胜利，准备进一步扩大战果的时候，突然传来了雍齿背叛、投靠周市的消息，这是刘邦绝对想象不到的。
周市本是陈胜部将，陈胜称王以后，受命向北攻取魏地，扩大起义军势力。但周市离开陈胜以后，扶立原来魏国宗室之后为魏王，自任魏相，一心扩大地盘，并把矛头指向了刘邦。趁刘邦转战各地之机，以利相诱，策动雍齿背叛刘邦。而雍齿竟然不顾刘邦对自己的信任，马上改换门庭，投靠魏王，被封为列侯，为魏国守卫丰邑。
雍齿的背叛，对刘邦不能不说是一个严重的打击。妻子老小都在别人的手中，刘邦当然无法继续攻城略地，只好集中力量先夺丰邑。但是，丰邑百姓在雍齿的指挥下竟然拼命死守。
刘邦反攻丰邑，连连败北。而他夺得的几座县城，又都被周市占据。刘邦丢了根据地，妻儿老小又在雍齿的控制下，安危不知，刘邦又急又气，忧心如焚。
丰邑陷落，吕雉同样备受煎熬。她痛恨雍齿反目无情，暗中埋怨丈夫不该把守卫根据地的重任托付给自己过去的仇家，以致于丢了大本营。她知道，守丰邑的都是丰沛子弟，是刘邦队伍中的一支，刘邦攻城的将领怎能下得了手打自家人？况且，雍齿有意把城里的百姓都驱赶到城墙上去值守，以抗命者杀绝全家相威胁，刘邦要克复丰邑，自然是难上加难。
久攻不下，刘邦肝火攻心，竟病倒在军中。雍齿的背叛，是他的奇耻大辱，必欲除之而后安。
秦二世二年（前208年）一月，刘邦率部去投靠楚王景驹。没想到，这次投靠，又一次改变了刘邦的命运，因为他遇到了张良。
此时，韩国贵胄后裔张良率数百名少年也去投奔景驹，他与刘邦在半路相遇。二人一见相谈甚欢，张良索性把自己带的队伍都归属刘邦，自己甘愿在刘邦大营里做客卿。
张良，字子房，出身于贵族世家，其祖三代为韩宰相，本姓韩。祖父张开地曾连任战国时韩国三朝（韩昭候、韩宣王和韩襄哀王）的宰相，父亲张平，亦继任韩国二朝（韩相釐王和韩悼惠王）的宰相。韩悼惠王二十三年（前250年）张平去世，当时张良年幼，所以未能承位做官。二十年后，韩国为秦国所灭，张良家道中落，但那时尚有家僮三百余人。
韩国的灭亡，使张良失去了继承父亲事业的机会，丧失了显赫荣耀的地位，故张良心存亡国亡家之恨，并把这种仇恨集中于一点——反秦上，发誓为韩国复仇。他到东方拜见仓海君，共同制定谋杀行动计划。他弟死不葬，散尽家资，收买一个大力士谋刺秦王嬴政，为他打制一只重达120斤的大铁锤（约合现在50公斤），然后差人打探秦始皇东巡行踪。令他遗憾的是，这位刺客在刺杀秦始皇时“误中副车”，功败垂成。刺杀事件发生后，秦始皇大为震怒，下令在全国大肆搜捕凶手十天不得，后来不了了之。张良安然逃脱，改名换姓，隐于下邳（今江苏睢宁西北）。后来，他在下邳桥上偶遇一位“圯上老人”，授他一部《太公兵法》。从此，张良日夜研习兵书，俯仰天下大事，十年终于融会贯通，成为一个深明韬略、文武兼备，足智多谋的“智囊”。
张良归附刘邦后，刘邦任他为“厩将”（管理军马的小官）。张良看好刘邦，是因为多年来他曾多次尝试把《太公兵法》（《素书》）中的用兵用世之道与人讨论，但跟他讨论的人要么对这套纸上谈兵的东西不大感兴趣，要么就是一头雾水理不出头绪，想不到刘邦多能领悟，并常常采纳张良的谋略。作为士人，深通韬略固然重要，但施展谋略的前提则是要有善于纳谏的明主。这次不期而遇，张良“转舵”明主，反映了他在纷纭复杂的形势中清醒的头脑和独到的眼光。从此，张良深受刘邦的器重和信赖，聪明才智也有机会得以充分发挥。
刘邦投奔的这个景驹，乃楚国之后，是秦嘉在留城所立，为“假王”，留城就位于沛县以南不远处，因为以楚国为号召，响应的人不少，势力发展很快。刘邦决定转而投靠秦嘉，请求增兵，收复丰邑。
但是，军事形势瞬息万变，刘邦和雍齿的矛盾很快就变成了次要矛盾，因为此时章邯派遣的军队已经打下相城（今安徽濉溪西），进入砀郡，直接威胁着沛县的安全，刘邦只好随军西上迎击秦军。经过一番惨烈的厮杀，最终攻破砀城（今安徽砀山南），收编砀郡士卒五千余人，随后乘胜追击，攻克下邑（今安徽砀山），势力大增。而此时，项梁所统帅的楚军又与秦嘉和他所立的景驹这个“假王”发生了内讧，刀兵相加，秦嘉阵亡，景驹亡命魏国，也死在乱民之手。项梁、项羽叔侄率领八千江东子弟兵一路北上，来到了薛城，成为当时最强大的反秦武装。刘邦采纳张良建议，于秦二世二年（前208年）四月投奔项梁，与项梁的军队共命运了。
项梁，下相人（今江苏宿迁县西南），是原来楚国大将项燕之子。项家的好几代人曾在前楚国军队中服役，由此出现了以项梁及其侄子项羽为代表的更为专业化的类型的领袖。项燕曾率领楚军抵抗秦将王翦的60万大军，给秦军以重创，最后战败自杀，在民间受到广泛的尊敬。因出身军事世家，项梁自幼受到良好的军事教育。他身负亡国灭宗的深仇大恨，年轻时杀了人，与他的侄子项羽避走吴中（今江苏吴江县），在教项羽学习兵法的同时，注意交结吴中豪杰。因为他的才干和义气，很快成为当地有影响的人物。陈胜在大泽乡举义，项氏叔侄杀会稽郡守殷通，项梁自任郡守，以侄子项羽为裨将，联合郡辖区内的楚民力量奋起抗秦。以讨逆的名义收并秦嘉、景驹兵团残部之后，项梁总掌楚军指挥大权，成为抗秦的一支最为庞大强悍的力量。
项羽，名籍，字羽。在他11岁那年，楚国灭亡了，他跟随叔父项梁生活。天下统一以后，项梁带领项羽隐居民间，把全部心力都倾注在对项羽的教导上。项羽长到二十多岁，生得虎背熊腰，身高八尺，力能扛鼎。他不爱读书，叔父项梁为此曾十分恼怒。项羽对他叔父说：“书足以记名姓而已。剑一人敌，不足学，学万人敌。”项梁就教项羽兵法，项羽果然对兵法大感兴趣，学习起来也格外热情，但是，依然浅尝辄止。后跟着叔父逃到吴中隐居。秦始皇出巡途经会稽（今浙江绍兴）时，项羽看到秦始皇的车队，不假思索地脱口而出：“彼可取而代也。”与刘邦的“大丈夫当如此也”倒是异曲同工。
项氏叔侄精晓兵法，起兵反秦早有谋划，八千精兵都是平时训练有素的能征惯战之士，对秦朝统治都有着不共戴天之仇恨，因而所向披靡。攻城略地，战无不胜。数月时间，横扫江淮，攻占彭城（今江苏徐州），沿途收编多支反秦武装，队伍扩大到七万多人。
对刘邦的归附，项梁很高兴。此时刘邦麾下有五千多人，都是经过战火洗礼的精兵猛士，在战场上可以独当一面，而刘邦的豁达大度、不拘小节的性格特点及“侠义”之风，颇令项梁欣赏，当即拨给刘邦五千人马，将领十员，先让他去攻克丰邑。雍齿见刘邦这番来势，弃城投奔了周市和魏王咎。丰邑又回到刘邦手中。
吕雉见到刘邦，自然是悲欣交集。几个月的征战，已接近知天命之年的刘邦憔悴了许多，然而收复丰邑的喜悦冲淡了他的疲惫。他甚至顾不上问一问吕雉这几个月是怎么过来的，顾不上在家停留，便快马加鞭赶赴薛城。
在项梁和项羽的领导下，对秦的威胁以一种远而有力的形式出现。他们通过重建原来的楚国（前208年阴历六月），企图取得公认的权威，就选立曾在秦的虐待下凄凉地遭受苦难的前楚王之孙为王。他们选立他，可能是有意识地企图激起反秦情绪和对受秦压迫的人们的同情。与此同时，作为战国时期列国的继承者，其他几国也正在组成：东面有齐和燕，中部有魏、赵、韩。
陈胜被杀的消息确定后，鉴于义军群龙无首的现实，项梁和项羽在薛城召开各路义军领袖会议，讨论反秦方略。会议决定采纳范增的建议，立楚怀王的孙子熊心为王，为引起人民的故国之思，仍用怀王的称号，建都于盱眙（今江苏盱眙北）。项梁自称武信君。之后，楚军和秦军展开了正面交锋。
前208年七月，刘邦冒雨参加攻打亢父（今山东济宁市南）的战役，接着又随项梁与章邯主力战于东阿，并连取陈县、濮阳、甄城，打出一路威风，又在定陶大破秦军。而项羽则率领军队进攻雍丘（今河南杞县），杀掉三川郡郡守李由，扫除了秦朝在洛阳附近最强大的劲旅，而这个李由就是秦丞相李斯之子，从而粉碎了秦王朝在洛阳周围的最为强大的一支军队。
刘邦与项羽的第一次合作是项梁命他们攻取城阳（今山东甄城）。这次是樊哙第一个登上城墙，项羽觉得很没面子，不顾刘邦的劝阻，再一次坑杀秦军，以发泄他心中的怒气。
秦政府也许了解到采取决定性行动的时刻已经来临，就派它的最能干的将领之一章邯去收复东面已丧的领土并消灭起事者。但是，两个多月之中，楚军四战四捷，沉重地打击了章邯的气焰。
连续的胜利，使项梁滋长了轻敌的情绪，放松了对秦军的戒备。九月，章邯经过周密准备，雨夜突袭定陶，项梁猝不及防，战败身亡。此时，刘邦和项羽正率领军队，进攻外黄（今河南民权县境内），在进攻未果的情况下，移师陈留（今河南开封东）。项羽得到项梁阵亡的噩耗后，立即退师彭城，缩短战线，调整部署。吕臣驻军彭城东，刘邦驻军砀郡，项羽驻守彭城，三支军队，结为犄角，相互策应，准备迎击章邯的下一步进攻。
秦二世二年（前208年）闰九月，刘邦率军由砀郡出发，进兵汉中。先后攻下了杠里（今山东鄄城县）、颍阳（今河南登封县西南）、平阴（今河南孟津县东）、南阳（今河南南阳市）、丹水（今河南淅川县西北）、西陵（今湖北黄冈县西北）、胡阳（今河南唐河县南）、析县（今河南西峡县）等地。这一系列重大胜利，大大鼓舞了起义军的士气，也灭掉了秦军的威风。从此以后，起义军所到之处，秦军望风披靡，“无不下者”。
此后，反秦的历史重任就无疑地落到刘邦和项羽两个人的肩上。
楚怀王得到项梁阵亡的消息，立即迁都彭城。第一件事就是将吕臣、项羽的军队收归自己统帅，同时封项羽为长安侯，号鲁公；任命吕臣为司徒，命吕臣的父亲吕青为令尹；命刘邦为砀郡长，封武安侯，统帅砀郡军队。
怀王毕竟是楚国宗室之后，自幼受过良好的教育，军政素质原非常人可比。他将大本营由盱眙迁到彭城，也就是由后方迁到前线。从表面上看，这是他对战局的关注，实际上是趁机扩权。他如此的人事安排有抑项扬刘之意，他知道跋扈的项羽一向不曾把他放在眼里，有意让刘邦钳制项羽。
而此时的项羽，虽然有万夫不当之勇，但缺乏基本的政治理性，面对项梁阵亡以后士气低落、人心惶惶的混乱局面，一时手足无措。所以，当怀王接收他的军权时，并没有作出什么反应，就顺从地交出军队，去做他的长安侯了。在怀王的这次权力调整中，刘邦是最大的受益者。以军事实力和战功，刘邦都不能和项羽相提并论，论出身更不能和项羽同日而语。但在这次调整中，刘邦取得了和项羽完全相同的政治地位，而实际权力还要高于项羽。二人同为列侯，项羽徒有“鲁公”的虚名，刘邦则有砀郡长的实职，不仅继续率领原来的将士，而且队伍还有所扩大。
刘邦生怕项羽因此产生妒忌之心，就和他义结金兰。尽管他比项羽年长24岁，按说应该做他的长辈了。
吕雉一族在这次权力变动过程中，究竟起了多大的作用，因为资料的缺乏，无从知晓。不过，从当时的形势分析，因为怀王的到来，雍齿背叛所带来的困局是化解了，刘邦和父母妻儿得以团聚。不过，他们的这个团聚是短暂的，不久之后，刘邦和项羽就分兵攻秦，吕雉不得不继续留在老家侍候公婆，养育儿女。
楚怀王在彭城调整权力布局的时候，章邯正指挥秦军主力全力进攻赵国的要塞巨鹿，但在围攻巨鹿时受阻。巨鹿控制着通向秦腹地的几条要道之一，非常重要，而对秦的抗击也很坚决。被包围在巨鹿城中的赵王歇四处求救，各路诸侯也都率领部下前来救援，但是被秦军的气势所震慑，各路军队又没有统一的指挥，每一个人都担心自己被秦军吃掉，所以各路人马都在巨鹿城外，深沟高垒，看着秦、赵两军厮杀，没有一路人马投入战斗。赵王歇只好将希望寄托在楚怀王身上，派往彭城求救的使者一个接着一个。在完成内部的人事调整以后，楚怀王立即商议灭秦事宜，决定分兵南北两路：北路军先救赵、歼灭秦军主力，而后入秦；南路军直接西进，进攻关中。
对这个钳形攻势，怀王及其谋士们没有异议。在当时的形势下，怀王部下将领虽然不少，但主动请缨的实在有限。因为追随怀王的大都是六国之后，他们的目的是恢复故国，对于当年秦军横扫六国的如虹气势记忆犹新，又刚刚经历过项梁之败，对秦军心有余悸，不敢应命。唯独项羽痛恨秦军打败了项梁，所以自告奋勇，愿意同沛公一道西进入关。项羽和他叔父项梁感情深厚，急于给其叔父报仇；而在关东的各支军队中刘邦出身低微，没有六国之后那样的社会基础，做不到一呼百应。更主要的是，六国之后已经拉起了自己的队伍，起码在一定程度上恢复了故国，在关东地区是没有刘邦的发展空间的，要想有所作为，必须西取关中。可以说，项羽是为楚国而战，刘邦则是为了自己的“大丈夫”理想而战。
但是，对究竟谁来率领这两路军，怀王手下的老将们则有不同看法。《史记·高祖本纪》对这些老将们的话有个简明扼要的记载，云：“项羽为人剽悍猾贼。项羽尝攻襄城，襄城无遗类，皆坑之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败。不如更遣长者扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得长者往，毋侵暴，宜可下。今项羽剽悍不可遣。独沛公素宽大长者，可遣。”
怀王手下的老将们意思是说，项羽为人凶悍暴躁，奸猾狠毒。过去他攻下襄城，城里的军民一个不剩，统统被他活埋了。凡是他经过的地方，没有不遭到残杀毁灭的。况且楚军多次轻率进军，以前陈王、项梁都因此而招致失败。不如改派宽厚的长者，以正义为号召，率军西进，向秦国的父兄们讲明道理。秦国父兄吃他们君主的苦头已经很久了，如今要是真能有位宽厚的长者前去，不施暴虐，关中应该是可以攻下的。而项羽为人凶暴，不可派遣，只有沛公向来是宽大忠厚的长者，可以派遣。怀王终于没有答应项羽的请求，而派沛公率军西进略地，同时一路收容陈胜、项梁的散兵。
怀王就任命他的将领宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，向北进兵救赵。命令沛公向西攻取土地，进军关中。并和诸将相约，“先入关中者王之”。也就是说，谁先进入函谷关平定关中，就让谁在关中做王。
在北路军的三个领导人里，只有项羽是急于入关灭秦，以报家仇。楚怀王给项羽选择最艰难的灭秦之路的同时，还故意地给项羽制造了军事障碍。对此，不能说项羽没有觉察，只是在当时的情况下，项羽不便正面反对而已，从而埋下了项羽和怀王之间的矛盾根源。项羽只得北上救巨鹿之围。
当项羽在进行巨鹿之战时，楚王已派刘邦往西进入秦固有的政权根据地关中，对秦发起进一步的攻击。由于项羽舍弃了进入这个根据地的更方便而明显的关隘，十个月后，刘邦成功地渗入秦的这一心腹要地（前207年阴历八月）。
公元前207年（秦二世三年）十月，刘邦告别妻儿老小，从砀郡出发，西征咸阳。他率领一万余人的军队从砀县（今安徽砀山南）转向西北，攻下城阳（今山东菏泽北），与驻在杠里（今山东鄄城县）的秦军对垒，击败了秦军的两支部队。楚军又出兵袭击秦将王离，也大获全胜。刘邦又转军东向，在昌邑和彭越率领的一支起义军会合，全力进攻昌邑的秦军，未能取胜，不得不暂时撤退到栗（今江苏沛县境内）进行休整。在栗又收编了陈武的四千多人，兵力得到补充，又联合其他两支军队二月再次进攻昌邑，还是没能获胜。刘邦开始调整进军路线，绕过昌邑，继续西进，到达陈留圉县的高阳（今河南杞县境内），遇到了看管城门的郦食其。由此，刘邦才真正走上了快速发展的道路。
刘邦路过高阳时，看管城门的郦食其说：“路过此地的这么多将领中，我看沛公算是个气魄宏大的忠厚长者。”就请求进见。郦食其是个儒生，六十多岁了，在高阳做里监门。里是最基层的居民区，由政府按照人数统一划定。若干户为一里，里与里之间有围墙相隔；每里设置里门若干，看守里门的人叫做里监门。里监门不靠种地为生，没有土地，从战国时代起，里监门就被看作贱业。郦食其自幼喜好读书，博览百家，尤其喜好儒家学说，在世人眼里自然属于儒生之列。他少年时就嗜好饮酒，常混迹于酒肆中，自称为高阳酒徒。秦始皇下令焚书坑儒之后，儒生的处境可以想见。而郦食其恃才傲物，既不会改变自己迎合秦朝政治需求，也不会像普通农民那样以务农为生，就做个看门人聊以糊口，实际上在冷眼看世界，静观时变。他决定投奔刘邦。
郦食其投奔刘邦时，已经年过六旬，堪称是“书生老去，机会方来”。此时，正好郦食其的一个小同乡在刘邦手下做骑士，郦食其对他说：“我听说沛公放纵无礼，待人轻侮随便，但多有大略，正是我想追随的人，可惜没有人给我引见。你见到沛公的时候，就说‘臣里中有个郦生，年六十余，身高八尺，别人都说他是个狂生，可他自己说不是狂生。’”骑士回答说：“沛公不喜欢儒生。有的客人戴着儒生的帽子拜访他，他把人家的帽子解下来，当着大伙的面，往里面撒尿。和别人说话，说到儒生时常破口大骂。你要见他，可不能说你是儒生。”郦食其说：“你照我的话说就行了。”刘邦听说郦食其的情况以后，来到高阳传舍，即官府接待过往官差的场所，命人传郦食其。而他则靠在床上，令两个女子给他洗脚，听说郦食其来了，漫不经心地命郦食其进见。
郦食其一进去，立即傻眼了！据《史记·郦生陆贾列传》记载：“沛公方倨床使两女子洗足，而见郦生。”即郦食其入见后，刘邦仍然在倨床箕坐，让女孩子洗脚。这个动作十分不雅，就是把腿叉开着，像一只簸箕那样，这是刘邦的习惯动作。后来他从匈奴平叛回来的路上驻跸赵国，也是用这个动作接见赵王张敖，引起了赵国老臣贯高等的愤怒。刘邦知道郦食其比自己年长许多，按照常理，最起码也应该起身相迎，表示基本的尊重，而刘邦洗着脚就让郦食其进见，实在是傲慢无礼。但是，郦食其对此并不介意，若无其事地来到屋内，也不按照君臣相见的礼节去行什么跪拜礼，只是拱拱手，直接责问刘邦：“足下欲助秦攻诸侯乎？欲率诸侯破秦乎？”刘邦听后，破口大骂：“竖儒！天下受秦之害这么久，我怎么能帮着秦军攻诸侯呢？”郦食其不动声色地接着说：“如果您是聚义兵反暴秦，那就不应以倨慢无礼来接见长者。”
刘邦见郦食其并没有被自己的气势吓倒，谈吐确实不凡，知道自己遇到的不是一个普通儒生，便立即腾身而起，斥退女子，整衣肃容，向郦食其道歉，并恭恭敬敬地请郦食其上座，亲自为郦食其把盏倒酒，奉上食物。这时，郦食其才提出了对刘邦西进灭秦极其重要的建议：拿下陈留。
郦食其因言六国纵横，攻秦方略，刘邦听得很高兴。郦食其先是在理论上分析各路反秦武装的优劣短长，他说：“足下纠集乌合之众，网罗散兵游勇，队伍总共不过万余人。虽然你有推翻暴秦的远大志向，但是兵少将寡，军队缺少必要的军事训练，用这支队伍和强秦对抗，等于是用肉投饿虎，必然是胜少败多。正确的选择应该是谋定而后动，应该先取陈留。因为这个地方是天下交通枢纽，四通八达，而且很富庶，有天下粮仓之称。取得了陈留，就有了向关中进军的基地。我跟陈留的县令是老朋友，如果您信得过，我可以做您的使者，去说降陈留令。”随后，郦食其让自己的弟弟郦商率领四千多人加入刘邦的队伍。
刘邦按照郦食其所授之计，果然不战而取陈留。刘邦占领陈留以后，立即四处招兵买马，除了郦商率部投奔以外，又招募了一万多人，军事实力增加了一倍多。刘邦认识到了知识的力量，立即封郦食其为广武君，拜郦商为将。郦食其从此在刘邦左右出谋画策，出使诸侯，成为刘邦最为重要的谋士之一。
秦二世三年（前207年）三月，刘邦率军进攻开封（今河南开封西南），不利，转而北进，和秦朝大将杨熊激战于白马（今河南濮阳），再战于曲遇（今河南中牟县境内），完胜秦军。杨熊狼狈逃到荥阳（今河南荥阳北），被秦二世处死。四月，刘邦由曲遇转而向西南进军，长驱直进二百里，攻破颍阳（《汉书》作颍川，今河南禹县），西征咸阳。这一仗，刘邦打得很艰苦，可能因为杨熊的被处死，迫使秦军拼死抵抗，所以刘邦在破城以后，下令屠城。
根据《史记》的记载，刘邦“南攻颍川，屠之”。这个“屠”字莫名其妙地成为刘邦屠城的罪证，其实并非如此。“屠城”在史记中主要是攻克城池的意思，而非屠杀。《史记》描写屠杀时的专用字并不是“屠”，而是“坑”，就是活埋。凡是《史记》提到坑杀的，多与项羽有关，项羽的残暴不仁和刘邦的仁爱宽厚有信史铁证。
就在这时，赵王派将军司马卬从平阴（今河南洛阳北）渡过黄河向西推进。刘邦为了阻止赵军西进，在洛阳城东和赵军进行了一场激烈的战斗，结果刘邦失利，不得不向南退却到阳城（今河南登封市东南）。
张良看到刘邦在战场上的失利，在初步完成恢复韩国故地的任务后，立即回到刘邦身边。刘邦依张良之计，将西进关中的路线进行调整，不再直接向西推进，而是避实击虚，绕开城防坚固、战斗力强的城市，转从西南逶迤进军关中。此时，刘邦令韩王成留守阳翟，自己和张良率领主力南下，击溃沿途守军，攻占南阳郡的绝大部分地区。
这年六月，刘邦率部直达南阳郡治所宛城。宛城墙高沟深，城防坚固，南阳郡守集中全郡剩余军队凭险据守，宁死不降，刘邦进退维谷，急切之间很难攻破。为争取时间，刘邦决定放弃宛城全力西进，直取咸阳，先取得称王关中的资本，而后再平定天下，于是就指挥军队悄然西行。在刘邦率军离开宛城一段距离后，张良对他说：“沛公虽然急于入关，但是秦兵还很强大，他们会凭借险阻拼命抵抗。若我军弃宛城于不顾，一旦宛城军队从后面进攻，前有秦军拒守，我军将陷于腹背受敌的危险境地。为今之计应将计就计，趁秦军以为我撤兵后退、防守松懈之时攻其不备，突袭宛城，而后再全力西进，可以万无一失。”刘邦听了觉得很有道理，便立即下令全军折回，偃旗息鼓，星夜兼程，务必在天明之前，包围宛城。五更时分，刘邦大军把宛城围了起来，刘邦下令各军挂出全部赤帜，摆出各种武器，整个宛城被围成铁桶一般。
天刚亮时，南阳郡守得到了刘邦军队去而复返的消息。而此时宛城早已被刘邦围了个水泄不通，根本来不及调集军队、统一布防。郡守看到如此紧急情况，知道城中军心已乱，无法再组织有效的防守。想到战败以后会落得按律处斩、家人也要被杀的下场；如果投降，又有颍阳屠城的前车之鉴，不禁万念俱灰，拔剑就要自杀殉职。
这时，南阳郡守的舍人陈恢一步向前抱住，高声说道：“事情还没有坏到这一步，主人不要寻短见！让我去见见沛公，事情说不定会有转机。”陈恢从城上缒下，在隐隐星光里来到刘邦帐中，对刘邦说：“我听说您和诸侯有约在先，先入咸阳者称王关中。现在您滞留在宛城，宛是大城，南阳郡守所在地。南阳有城数十座，人口数十万，粮食储备丰富。现在城中居民以为如果投降，必死无疑，才据城坚守。现在您如果强行攻城，毙敌一千自伤八百，损失惨重，又推迟您去咸阳争夺王位的时间。如果不攻，宛城军队必然在后方进攻您的军队，您现在是进退两难。为您考虑，最明智的选择是约降南阳郡守，让他为您留守南阳，您则率领宛城军队全力西进。那些据城而守的军民必然开门欢迎你，您西行关中的道路自然畅通无阻。”陈恢的这番话，和张良的分析不谋而合，无论对刘邦还是城中守军都是两全其美的上上之策。张良急忙目视刘邦应允，刘邦自然没有不同意之理，马上采纳陈恢意见，派陈恢回去告知郡守。
七月，南阳郡守打开宛城大门，迎接刘邦大军入城，刘邦封南阳郡守为殷侯，留守南阳，加封陈恢一千户，辅佐郡守政事。其他之人，一律保留原职。
和平解决宛城之后，刘邦立即传令军中，禁止动用沿途民众的一草一木，严禁任何的杀伐行为。不到一个月，南阳各地全部归入刘邦名下，所过之处，秋毫无犯，给百姓留下了极为良好的印象，基本上是兵不血刃得到了南阳全境。与此同时，项羽在河北彻底击败秦军，秦将章邯率领秦军残部投降项羽，项羽则督促大军全力西进。刘邦和项羽，一南一北，展开了一场争夺关中的大比拼。
比项羽先出发的刘邦，速度更快，他早已到达武关。
在这个时候，刘邦完全有理由因这一胜利的冒险行动的完成而为自己庆贺，因为在前208年之前已经商定，第一个进入关中的军官将被封为王，以示奖励。此外，秦都咸阳发生的事件也为刘邦最后的胜利铺平了道路。由于赵高的阴谋，李斯已被清除（前208年阴历七月）。在确保他的私人追随者对他效忠后，赵高随即谋害了二世（前207年阴历八月），以二世之兄之子子婴取而代之。
为了缓和起义军的攻势，挽救秦朝封建统治，赵高杀了秦二世胡亥，换上了二世的侄子子婴，并宣布取消“帝号”，改称秦王。新统治者称王而不称皇帝，这在当时是意味深长和不同寻常的，因为这样就承认中国再次掌握在几个王的手中而不是在唯一的君主的手中。
同时，赵高派人与刘邦联系，希望分割汉中，各自称王。刘邦识破了他们的阴谋，采用张良的计策，一边派谋士郦食其和陆贾去说服秦将，晓以利害，一边派兵袭击武关（今陕西商县东），在武关守将仓皇无备的情况下，以雷霆万钧之势一举攻克，从而打开了关中南部的大门。
令人感到十分惊奇的是，新王通过计谋把赵高杀死（前207年阴历九月），设法取得了优势。因为这个时候，秦王朝统治集团内部的矛盾更加激烈，因此新上台的秦王子婴杀掉了赵高等人，又在蛲关（今陕西蓝田东南）设防，妄图阻止起义军西进。刘邦派大将周勃率部绕过蛲关，两面夹击，把秦军打得落花流水，攻占了这个扼守咸阳的要冲。直逼咸阳，关东大震。
当刘邦成功地在蓝田打败秦军时，汉王刘邦元年（前206年）阴历十月，刘邦的军队先于各路诸侯的军队到达霸上（今陕西西安市东）。秦王子婴“系颈以组，白马素车，奉天子玺符”（《史记》卷六《秦始皇本纪》），伏在咸阳东南50里的轵道（亭名，今西安市境内）旁边，向刘邦投降。秦王朝就这样被农民起义军推翻了。刘邦此时发现，自己已控制了关中和帝国的国都咸阳。
以樊哙为首的一批战将主张杀掉子婴，刘邦说：“当初楚怀王派遣我进军汉中，就是因力我宽宏大量。现在子婴已经降服，再杀掉人家，这样不好。”于是，派人看管子婴，自己带兵开进咸阳。子婴为王，总计46天，便把秦朝江山，双手奉献，这并非子婴误国，而是秦始皇和秦二世倒行逆施的结果。
从公元前207年（秦二世三年）十月刘邦在彭城誓师出征，到公元前206年（汉元年）十月接受子婴的投降，历时约一年零一个月。这一年中，刘邦军队过关夺隘，攻城略地，长驱三千余里，由一支不足万人的队伍发展为十万大军，亲手撕下秦王朝的最后一页日历，完成了历史赋予的伟大使命，刘邦也就成为主宰历史风云的人物之一。
刘邦进入咸阳后，想在秦宫中住下休息，经过樊哙、张良规劝，便下令把秦宫中的贵重宝器财物和库府都封好，然后率军回驻霸上。只留少量士卒在城中维持秩序，由周昌统一指挥。
根据我们见到的史料，咸阳城新主人刘邦的行为堪称典范，但这可能是历史学家在一定程度上拔高了他的行动，以便与其对手项羽的行动进行对比。据说，刘邦向居民提出取消秦的严酷的刑律，而代之以很简单的法律，其中只规定对杀人、伤人和偷窃行为的惩处。为了防止掠夺和暴力，他封闭了城中的皇宫和兵器库，只让他最能干的支持者和他后来的丞相萧何取走了国家的文献。在中国其他地方发现的几乎是同时代的文献都证明，这些国家文献很可能包括法律文告、土地和税收簿册或地图，即秦帝国赖以维持施政和防御的图籍。
入咸阳城后，当大多数将士争先恐后地奔向秦皇宫抢夺金帛财物的时候，萧何保持着清醒的头脑，他率领部下直奔丞相、太尉、御史大夫以及其他官员的衙署，将所有法律文书、户籍档案、财政明细、地理文籍等全部接收到自己的手中保管，防止它们毁于乱军之中，为日后刘邦治理天下提供了必要的保证。天下户口众寡、地理形势、劳役赋税、粮食储备、法律政令等等，都因为萧何的这一举动而有了依据。当时萧何的这一举动是在为刘邦称王关中做准备，而事实上，此举奠定了大汉王朝的制度基础。
回到霸上，刘邦把各县的父老、豪杰召集起来，对他们说：“父老们苦于秦朝的严刑苛法已经很久了，我们此次入关，是为了推翻秦朝的暴政，请父老乡亲不要害怕。现在我与父老约法三章：一、杀人者死；二、伤人者抵罪；三、盗窃者抵罪。原来秦朝的法律一律废除，所有官吏与行政全部保留。”
刘邦传令全体将士，不可骚扰百姓，并派人到各县、乡、邑去广泛宣传自己的主张。关中地区的老百姓都很高兴，争着送牛羊酒食慰劳士兵，刘邦一再谦让不肯接受，老百姓更高兴：“唯恐沛公不为秦王。”
不久，刘邦采用读书人鲰生的建议，派兵据守函谷关。这位鲰生看到了关中是一块宝地，谁占有它，都将对以后争夺天下有着战略意义，因而建议刘邦先将关中占下来、巩固住。这在理论上没有错。但这个建议在当时可是万万行不得的。因为，刘邦之所以能先入关，是因为项羽在河北牵制和消灭了秦军的主力，可以说是捡了一个大便宜。如果就这样将诸侯军队拒之关外，势必引起项羽的不满。对这个问题，刘邦没有仔细地考虑，就派曹无伤率部驻扎在函谷关。
项羽在进军中途，以“欺君罔上、私通齐国、阴谋叛楚”为罪名，通过一次大胆的行动，杀死了宋义（前207年阴历十一月），逼怀王任其为上将军，他亲自全面指挥列阵抗秦的大军，并取得了巨鹿之战的胜利，收降了章邯，封其为雍丘王。随着秦军的失败和章邯的投降（前207年阴历七月），项羽作为一个有成就的将领，为自己树立了名声，他的领导几乎赢得了普遍的承认。随着其他秦王朝将领的投降，他更是闻名遐迩了。
秦军20万投降官兵，归项羽属将、上将军司马欣统领，章邯则留在项羽身边。因为降楚的20万秦军官兵不服，项羽怕他们回到关中后借故土优势闹起事来，就与英布和蒲将军密谋，于公元前206年十二月，把20万秦军全部坑杀在新安（今河南渑池东）城南。该事件激起秦人的极大愤慨，项羽所到之处，都遭到秦人拼命的抵抗，所以这大大拖延了他进关的时间。
当月，项羽在消灭了关东地区所有秦军之后，率领40万胜利之师雄赳赳气昂昂地向关中进发。当项羽军队的前锋抵达函谷关时，迎接他们的却是紧闭的关门和怒视的弓箭。
见此状况，项羽大为震怒，准备让英布武力夺关，随后令大军驻扎在离霸上40里的鸿门（今陕西临潼东项王营）。一时之间，刘邦、项羽两支大军齐集关中，双方剑拔弩张，大战一触即发。刚刚转晴的关中大地瞬间战云密布，时局就操纵在刘邦和项羽两个时代英雄手中。
尽管这次破关之役的规模小得在战争史上不值一提，但因为发生在反秦的两大盟军之间，且在秦朝已经灭亡之后，也就是说这次破关之役标志着刘、项联盟破裂的开始。
当时，项羽有40万军队，驻扎在鸿门（陕西临潼县东），刘邦有10万军队，驻扎在霸上。刘邦的左司马曹无伤此时悄悄地派人到项羽帐下，对项羽说：“沛公欲王关中，令子婴为相，珍宝尽有之。”（《史记》卷七《项羽本纪》）曹无伤是典型的挑拨离间，可他的这一番话正击中了项羽的痛处。项羽顿时勃然大怒，立即传令三军，厉兵秣马，天亮以后，消灭刘邦。大将军范增对项羽说：“刘邦在山东的时候，贪图财货，喜爱美人。入关后，不收取财物，不接近妇女，看来志气不小。你要赶紧消灭他，勿失时机。”项羽决定第二天进攻刘邦。
范增是项羽手下最具有军事韬略的谋士，年龄比项羽大出许多，项羽对范增十分尊重，称他为“亚父”。范增的这一番话，坚定了项羽进攻刘邦的决心。
项羽的叔父项伯和刘邦的谋臣张良关系很好，听说项羽要进攻刘邦，就连夜驰入霸上刘邦的军营，悄悄地找到张良，要张良迅速离去，以免和刘邦同归于尽。张良说：“今天沛公危急，逃走了就是不义，所以我得和沛公说一声。”听了张良的汇报，刘邦大吃一惊。说：“你赶快替我把项伯请进来。”于是项伯入见刘邦，刘邦给他敬酒，并约为儿女亲家。项伯重义气，在政治上无法和张良、刘邦比拟，不了解在政治斗争中，感情、义气都是谋取利益的手段。不仅忘记了眼前的刘邦是自己的政敌，而且两人结为兄弟，并订下婚姻之约。后来刘邦对项伯还是有着感谢之意的，在刘邦最终击败项羽、登基称帝的时候，还是给了项伯一个侯爵，但二人的儿女亲家却没做成。然后，刘邦对项伯说：“我入关以来，秋毫无犯，登记吏民，封闭府库，以待将军，哪里敢反呢？请你替我在项王面前详细说明，我是不会忘恩负义的。”刘邦和项伯约定，明早亲自到鸿门向项王谢罪。
项伯连夜回到鸿门，把刘邦的话告诉了项羽，并说：“沛公不先打入关中，你能轻易进关吗？人家立了大功，你反而要杀人家，这是不道德的，不如好好地对待人家。”项羽也觉得项伯的话有理。接下来就有了历史上著名的“鸿门宴”故事。
项羽是个军事天才、政治侏儒，易于感情用事，缺乏政治洞察力，所以被他的同代人称为“妇人之仁”。他在听了项伯的一番解释以后，打消了进攻刘邦的念头，接受项伯的建议，准备天明以后，接见刘邦。而在项羽集团中，范增最具政治眼光，他明白刘邦有着远大理想，绝对不会满足于做一个关中王，将来一定要和项羽争夺天下，所以极力主张除掉刘邦。范增约定，以手中的玉玦为暗号，当范增举起玉玦时就动手，玉玦暗示项羽下决心杀掉刘邦。
第二天一早，刘邦与张良、樊哙、纪信等人带着一百多名骑兵来到鸿门，向项羽谢罪说：“我跟将军并力攻秦，将军在河北作战，我在河南作战，想不到我能够先打到关中，在这里见到将军。现在有小人从中挑拨，使将军和我有了隔阂。”项羽说：“这是你的左司马曹无伤说的，不然我怎么能误会到这个地步。”项羽当天举行酒宴，招待刘邦，项伯、张良、范增等作陪。范增一心想杀掉刘邦，席间几次给项羽使眼色，并再三举起身上所佩玉玦向项羽示意，项羽只管喝酒，并不理睬范增。
于是，范增起身出去，找来项羽的从弟项庄，对他说：“项王为人不狠，沛公自来送死，却不忍杀他，此机会一旦失去，后患无穷。你进去祝酒，然后请求舞剑，找机会杀掉沛公。”于是，项庄进去祝酒，然后说：“项王与沛公喝酒，请让我舞剑，为二位大王助兴。”项羽也不加劝阻，任项庄舞剑。项庄执剑在手，运动掌腕，往来盘旋。张良心中害怕，慌忙示意项伯，项伯马上离开座位，拔剑与项庄对舞，使项庄无法靠近刘邦。
张良在军营门口找到樊哙，告诉他鸿门宴上危险得很，樊哙立即带剑持盾闯入军门。项羽按剑起身，问道：“这位壮士是干什么的？”张良说：“是沛公的部下樊哙。”项羽赐他一杯酒，樊哙拜谢，一饮而尽。项羽又赐他一条猪腿，樊哙把猪腿放在盾牌上，拔出剑来切着吃。项羽问他：“壮士，还能再饮吗？”樊哙说：“我死都不怕，一杯酒算得了什么！秦王心如虎狼，杀人唯恐不多，用刑唯恐不重，所以天下人都反叛他。如今沛公先破秦军，进入咸阳，秋毫无犯，封闭宫室，还军霸上，等待大王到来。这样劳苦功高，没有得到奖赏，反而听信小人挑拨，想杀害有功之人，这简直是已经灭亡的秦朝的继续，我认为大王不应该这么做。”一番话说得义正词严，项羽无言以对。
过一会儿，刘邦起身去厕所，樊哙也跟了出去。樊哙要刘邦立即离开。刘邦有些迟疑，认为没向项羽告辞，悄悄地走了有些失礼。樊哙发急说：“做大事的人不计较细节，讲大礼不讲究小的辞让。现在人家是刀俎，我们是鱼肉，还告什么辞！”于是令张良留下向项羽致谢。刘邦拿出白璧、玉斗各一双，请张良分别送给项羽和范增。然后抄近路赶回霸上。张良估计他们已回到军中，才进去道谢，说：“沛公酒量有限，喝一点就醉了，不能亲自来辞行。特地叫我奉上白璧一双，献给大王；玉斗一对，献给大将军。”项羽接过白璧，放在桌上。范增接过玉斗，拔出剑来将其击碎，无可奈何地说：“将来夺取项王天下的，必然是沛公。”
刘邦回到军营，立即杀了曹无伤。
关于鸿门宴，司马迁在《史记·项羽本纪》中以洗练的笔法做出了精彩的记述，成为千古名篇。在这里，司马迁为以后历史的发展留下了一个伏笔，这就是陈平的表现。当时的陈平在项羽手下任都尉，当刘邦起身如厕不久，项羽就命陈平去找刘邦，要他早点归席。从故事发展看，陈平显然没有将刘邦的动态及时汇报，有意隐瞒了他的行踪。军营之中，戒备森严，闲杂人等不得随意走动，特别是在这样一个特殊的日子里，范增不可能不对刘邦一行的动态作出特别安排，刘邦的一举一动都应该在卫士的观察之中。陈平对军中的厕所位置更应清楚，不应该找不到。而刘邦从起身如厕、商议脱身，到张良向项羽献礼，起码要近半个时辰，即相当于现在的一个小时左右。如果陈平和范增一心，也想除掉刘邦，只要及时汇报刘邦行踪，历史的发展很可能是另一个结果。显然，刘邦的安然脱身，和陈平的故意掩护有关。后来陈平投奔了刘邦，成为汉初政坛重要人物之一。
刘邦入关这样的大事，吕雉自然是知道的，也可能正做着她的关中王夫人的美梦呢。不过刘、项之间的生死较量，远在沛县的吕雉丝毫不知。如果知道了如此惊心动魄的一幕，不知道内心究竟作何感想。
现在暂且不管刘邦的家人，我们还是继续看鸿门宴以后政局的变化吧。
刘邦这时等待楚王的命令；但约在他进入关中两个月后，项羽也进关来了。项羽与刘邦的宽厚和恪守纪律的行为相反，他领兵进入咸阳，大肆屠杀，杀害了秦王子婴及其宗室王族、贵戚大臣（前206年阴历十二月）。在把财宝分发给军官以后，他又把咸阳的宫殿付之一炬，大火三个月不灭。可怜秦朝数十年的经营，凝聚了无数能工巧匠和劳动人民智慧的以阿房宫为核心的建筑群，都变做一片焦土。
项羽复仇愿望得到了充分的实现，但也充分说明了项羽在政治上的短视和无视劳动人民劳动成果的贵族意识，同时也彻底地把关中人民推向了刘邦一边。
项羽是一位名将，但他的致命伤是不懂政治，在打了几个胜仗之后，便自以为很懂政治，他不知道政治比军事复杂多了。在接受了刘邦屈膝向他献的名贵白玉、杀了已降的子婴、焚烧咸阳城后，项羽踌躇满志，就在他的驻地，按照自己的想法论功行赏，安排战后的秩序，瓜分天下。当然，有一个表面文章还得做，就是征求怀王的意见，该怎么分封关中，因为怀王毕竟还是名义上的诸侯共主。怀王的回答是简单而又明确：“如约。”项羽在诸侯面前大发雷霆：“怀王者，吾家项梁所立耳，非有功伐，何以主约！本定天下，诸将及籍也。”这是个事实，楚怀王是项梁为了反秦斗争需要树立起来的一个招牌。现在前朝灭亡了，这个招牌的存在必要性也就没有了。偏偏这个怀王还真把自己当回事，不顾变化了的现实，真的对项羽发号施令，这只能招致项羽的不满，特别是当年在分兵进军关中时，怀王故意不让项羽走南路，结果让刘邦先期入关，使项羽陷于被动。想到这些，项羽当然是一肚子愤怒。
秦朝灭亡之后，项羽力量最强，成为反秦力量的盟主。公元前206年一月，项羽和诸侯共推怀王熊心为“义帝”，迁江南，都郴（今湖南郴县）。二月，他自立为西楚霸王，把梁、楚九郡作为自己的封地，建都彭城（今江苏徐州），实际辖有的土地相当于现在的安徽、江苏、浙江和山东、河南的部分地区。然后，于戏亭台大封天下诸侯。
项羽可能有意采取分而战胜之的政策，采取这种政策是后来中华帝国的许多名人的特点。在建立小国时，他准备（而且能够）满足当时强大的领袖而不管他们的出身如何，使用一些能人为自己效劳而不管他们原来依附于谁。为了扫清自己前进路上的障碍，项羽清除了楚王——首先尊他为义帝，然后把他贬到一个边远的城镇，他在那里被刺杀。同时项羽本人采用的称号，使人想起从公元前7世纪起要求在政治上称霸的几个中国的王。他选用西楚霸王之名。楚本身也与赵、齐、燕、魏、韩一起被划分，组成18个独立的王国；项羽则决定从他的故乡彭城发号施令。这些措施在前206年阴历二月付诸实施。
项羽将秦国故地一分为四之后，对原六国的版图，按照反秦战争的功劳大小和与其关系远近，重新进行分封，一共封了18个诸侯王：
封刘邦为汉王，有巴、蜀、汉中等地，建都于南郑（现在陕西汉中）。把关中分别封给秦朝的三个降将，以章邯为雍王，据咸阳以西地区（今山西西部与甘肃东部地区），建都废丘（今陕西兴平）；封司马欣为塞王，据咸阳以东至黄河沿岸地区，建都栎阳（今陕西高陵县境内）；封董翳为翟王，据上郡（今陕北地区），建都高奴（今陕西延安），以堵塞刘邦东进的出路；封魏王豹为西魏王，都平阳（今山西临汾市）；封申阳为河南王，都朝歌（今河南淇县）；封韩王成为韩王；改封赵王歇为代王，都代（今河北蔚县）；封司马卬为殷王，都朝歌（河南淇县）；封原赵国相张耳为常山王，都襄国（今河北邢台）；封英布为九江王，都六（今安徽六安）；封番君吴芮为衡山王，都株（今黄冈北）；封义弟柱国共敖为临江王，都江陵（今湖北江陵）；改封燕王韩广为辽东王，都无终（今河北蓟县）；封燕将臧荼为燕王，都蓟（今北京附近）；改封齐王田市为胶东王，都即墨（今山东平度东）；封齐将田都为齐王，都临淄（今山东淄博市）；封齐将田安为济北王，都博阳（今山东泰安市南）。另外，封陈余三县之地，但没有王号。
在18个国家中，有三个建在刘邦首先进入的秦的故土上。这块位于关内的京畿地区现在由秦的三个降将章邯、司马欣和董翳统治。越过秦岭山脉，位于关中南面的汉中此时分给刘邦。可能项羽希望，把刘邦安置在这一偏远地区将能阻止他威胁自己的安全。而后来，刘邦一旦与项羽清算了宿怨，就采用这块地区的名称作为了自己的王朝的称号：他此时已经被封为汉王。
项羽将这些事情安排已毕，决定带着搜刮来的珍宝美女，返回关东。这时候，一个姓蔡的书生主动地找到项羽，建议说：“关中阻山河四塞，地肥饶，可都以霸。”这是一个很有政治和军事眼光的战略性建议。因为关中土地肥饶，物产丰富，从西周以来就是经济最发达的地区，四面有险可守，可以统御全国。项羽拒绝采纳他的建议，他并说：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者？”项羽的目的只是在向他的乡人炫耀他的富贵，所以坚持返回东方。韩生没想到这样一个叱咤风云的反秦领袖，竟然是如此无知，不禁深深地失望，告诉朋友说：“人言楚人沐猴而冠耳，果然。”（《史记》卷七《项羽本纪》）项羽听到这句话以后，就把蔡生扔到沸腾的巨锅中活活地煮死了。
前206年四月，项羽下令受封者回到自己的封国，自己也带着在咸阳掳掠的珍宝和妇女返回彭城。
在受封诸王中，数刘邦所受的待遇最不公平。按照怀王的约定，刘邦应该拥有关中之地，也就是原来秦国的全部土地。这是项羽绝对不能同意的事情，但是他又不想背上“负约”的名声，就采用折中的办法，将刘邦封为汉王，有巴、蜀、汉中地区，都于南郑（今陕西汉中），理由是汉中也属于关中，封刘邦为汉王，既不违背怀王之约，又可以防止刘邦势力发展，同时限定刘邦只能带领三万士兵就封。在项羽和范增看来，巴蜀和关中关山阻隔，交通艰难，是秦始皇流放罪犯的地方；汉中与关中之间也有巍峨的南山（即秦岭）相隔，将刘邦安置在这个闭塞的地方，就可以有效地控制刘邦势力的扩张了，区区三万人马，无论如何对项羽也构不成威胁。同时，将秦朝的三个降将分王关中，阻断刘邦东向之路，项羽可以高枕无忧了。
刘邦实在是怒气难平，执意要和项羽拼个鱼死网破，周勃、樊哙、灌婴一齐劝阻都不奏效。最后，听了萧何一番精辟的战略分析，同时采用张良的计策，遂率领项羽拨给他的三万人马，向汉中开赴。军队经过之后，就烧毁栈道，以防备诸侯军队的袭击，也是向项羽表示没有东进的意图。这个时候，刘邦耐心等待时机，等待机会去打败他的敌人并夺取他的领土。
对“义帝”熊心——一个无权无势的小朝廷的安排，项羽是以“古之为帝者，地方千里，必居上游”的名义，将其迁到一千公里外湘水上游的郴县。熊心顺服地听命之后，项羽仍不容他存在，又在怀王迁徙途中，密令九江王英布等人，将他杀害在江中。
随后，项羽又阻止韩王成赴国，并将韩王成带到彭城杀掉，理由是韩王成没有军功不当为王。这种出尔反尔的行为，引起了诸侯们极大的不满，于是根本不再把项羽这个霸王的命令放在心上。首先是燕王臧荼攻占了韩广的土地，继之是没能受封为王的齐将田荣，对项羽将齐地一分为三的做法表示不满，并公开起兵，杀掉田市和田安，把田都赶往彭城，自立为齐王，完全占有三齐之地。战功赫赫而没有得到封地的彭越也是愤愤不平，田荣借机拉拢，授以将军印绶，让他去夺取魏国土地。
张耳和陈余本来是至交，功劳也相当。现在张耳当了常山王，陈余心中自然不平衡，就和齐王田荣联合击败张耳。陈余将赵王歇接回来重新做赵王，自己做代王。这样，项羽回到彭城后屁股还没有坐稳，天下就乱成了一锅粥。项羽只好凭借其武力维持其霸主地位，希望把这个四分五裂的局面重归一统。
当齐、燕、赵烽烟四起的时候，刘邦率部历尽千辛万苦，到了南郑（今陕西省南郑县），将士中很多人开了小差，没开小差的也唱着思念家乡的歌曲，吕雉的二哥吕释之就是半路上跑回来的。
刘邦到汉中以后，立即任命萧何为丞相，委以治国全权。萧何掌握着从秦朝丞相府取得的全部法律文书和赋税档案，对全国的土地人口、税收仓储、山川河流等情况了如指掌。萧何做丞相后，立即派官员控制巴蜀地区，精心经营，专心发展生产，使巴蜀地区成为后来刘邦争夺天下的军需补给地。同时，萧何四处招揽人才。韩信就是在这个时候来到刘邦帐下的。
韩信，淮阴（今江苏淮安市）人，少年丧父，不善于农商，却刻苦读书，熟演兵法，自负文韬武略过人，怀安邦定国之志。想谋个一官半职，却无人推荐，往往游荡度日，寄人篱下。城南亭长与韩信关系不错，韩信常去他家吃饭，一连几个月，亭长的妻子有时也嫌弃他。他母亲去世，连安葬费用都没有，但他却特别选了一块高地作为母亲的墓地，墓地附近可以住万户人家，表明了他将来有朝一日一定会光宗耀祖。落魄无聊，就去淮阴城下的临水钓鱼，卖鱼过活，常常是饥一顿饱一顿的。有一位在河边洗衣服的老太太见到韩信这个样子，就很可怜他，时常分些午饭给他吃。韩信非常感激，说：“将来我一定重重地报答您。”这位漂母厉声说：“一个男子汉大丈夫连自己都养活不起，我是可怜你才给你饭吃，哪里要你什么报答。”韩信听了，心中非常羞愧。
韩信虽然生活无着，却常常佩一把宝剑在身上。有一次，韩信踯躅街头，碰到了一个以宰杀牲畜为业的人，当面嘲讽他：“你虽长得高大，喜欢佩剑，但其实是个胆小鬼。”并用话激他：“你韩信要是不怕死，就用剑来刺我；要是怕死，就从我胯下爬过去。”说着，叉开两腿，立在道上。韩信看了他很久，然后就俯下身子，从他胯下爬了过去。满街的人都讥笑韩信，以为他没有志气，但韩信却不以为耻辱，起身离去。
后来，项梁起兵反秦，路过淮阴，韩信就投到项梁手下。项梁兵败，又归属项羽，项羽任命他为郎中。他多次向项羽献策，都没被采用。等到刘邦入蜀，韩信就离开了项羽，归属刘邦。刘邦也只让他当了个管理粮仓的小官，韩信仍然很不得志，心中未免有些牢骚。有一次，他和13个人一块喝酒，醉后忘情，狂言要独立自尊。有人报告刘邦，刘邦怀疑他们聚众谋反，命令斩首示众。行刑的时候，已经斩了13个人，轮到韩信时，想到平生所学，忍受胯下之辱，为的就是得明主、展抱负，如今壮志未酬，却这么糊里糊涂地做了刀下鬼，不由得仰天长叹：“难道汉王不想得到天下了吗？为什么要斩壮士？！”监斩官夏侯婴见韩信出语不凡，相貌堂堂，就喝令暂停行刑。他和韩信说了一番话，对韩信很欣赏。后来他把这件事报告了刘邦，刘邦任命韩信为治粟都尉。
可是韩信的兴趣完全在调兵遣将、攻城略地方面，他认为刘邦和项羽一样不识贤良，因而郁郁寡欢，还想另投明主。自从认识了萧何，韩信的命运才发生了转折。
有一天，萧何从库房区经过，看见那些管库房的兵士，正在一位年轻人的指挥下演习战阵。阵法井然，变幻神奇，兵士们个个虎虎生威。萧何看呆了，就和那个年轻人谈了起来。没想到此人对兵法十分熟稔，韬略不凡，萧何深深地认识到，韩信是个军事天才，刘邦要夺取天下，少韩信是难以成功的，并决计向刘邦推荐。
萧何多次向刘邦讲韩信可委重用，刘邦也想亲自考察一下。有一天就把韩信召来，问他军中有多少粮草。韩信想也不想，一口气把东西南北各库的粮食草料数字报了出来。刘邦让人查核，果然一点不差。但是刘邦仍然不重用他。
过了一些日子，韩信见没有动静，便以为汉王终不能用他，于是就收拾行装，也不向萧何报告，便逃走了。萧何听说韩信逃走，也来不及报告，二话没说连夜去追赶。有人向刘邦报告说：“萧何逃跑了。”刘邦大怒，如同失去了左右手。过了两天，萧何回来见刘邦，刘邦又生气又高兴，问他为什么逃走。萧何说：“我不是逃走，是去追韩信了。刘邦骂道：“诸将逃走几十个，你都不去追，为何独追韩信？”
在刘邦看来，韩信根本不值得追。萧何郑重其事地对刘邦说：“一般将领容易得，但韩信是无比杰出人才。大王如果想长期在汉中为王，可以不用韩信，但要想争夺天下，就必须用韩信。”刘邦说：“我当然要夺取天下，怎么能长期待在这里呢？”萧何说：“大王如能重用韩信，韩信就会留下，如不能重用，他终归是要逃走的。”刘邦说：“那就任命韩信为将军。”萧何说：“仅仅任命为将军留不住他。”刘邦说：“那就任命他为大将军吧。”萧何说：“大王如果决心任命韩信为大将军，那就要选择一个好日子，筑坛郊外，登坛拜将。”刘邦说：“好。”到了拜将的日子，韩信在鼓乐声中登上将坛，汉王刘邦亲授印符和斧钺，并当众宣布：“一切军事统归大将军节制，如有藐视大将军、违令不从的，尽可军法从事，先斩后奏。”
拜将仪式结束后，刘邦问计于韩信，这就是史书上著名的“汉中对”。韩信问刘邦：“大王争夺天下的主要敌人，不就是项王吗？”刘邦说是的。韩信又问：“大王您觉得在悍勇、仁爱方面，比项王如何？”这个问题太尖锐了，让刘邦感到了难堪。但刘邦终归是个诚实的人，沉默了一会儿，他老老实实地回答：“我在这一点上不如项王。”韩信听到刘邦的回答，为刘邦清醒地认识自己的不足而倒身下拜，认为刘邦主动地认识自身不足，是一件值得庆贺的事情，说明刘邦还是很清醒的，和自己的分析不谋而合。而后，韩信讲出了一番披肝沥胆之言。
韩信说：“如今大王要向东争夺天下，对手就是项羽。在勇敢、强悍、仁爱、刚毅等方面，大王都不如项羽。项羽发怒咆哮，千百人都被吓倒，然而他不能用贤任能，可见这不过是匹夫之勇；项羽待人慈爱，言语温和，还把自己的食物分给病人，但等到人家有了功劳却不肯封赏人家，这只是女人的仁慈；项羽军队经过之处，没有不毁坏破灭的，老百姓并不拥护，只不过迫于威势，勉强服从罢了。所以说，项羽名义上是天下的霸主，其实已失去了人心，他的强是很容易被削弱的。如果大王真正能够和项羽反其道而行之，任命天下英勇善战的人才，给予重赏，顺应士卒思乡之心，东向夺天下，还有什么不能成功的！现在的三秦王都是秦将，他们率领秦兵和诸侯作战招致失败，又用欺骗的手法投降项王，结果使20万降卒都被坑杀，秦地父老对这三个人恨之入骨。三人虽然为王，但秦人并不拥护。大王您入武关以后，对关中吏民秋毫无犯，除秦苛法，约法三章，深得秦民拥戴，人人都希望您做关中王；怀王和诸侯的约定，关中吏民都知道，称王关中是您的本职。现在您被封于蜀，关中吏民对三秦王都心怀怨恨。现在大王发动正义之师，挥军东进，只要发一道檄文，关中就能定下来了！”。
刘邦听了韩信的话，非常高兴，有一种“相见恨晚”之感，立即委托韩信全权部署东进事宜。
韩信的军事才能立即得到彰显。拜将一个月后，他用“明修栈道，暗度陈仓”之计，一举拿下了关中地区，使刘邦得以还定三秦，为刘邦进军关中导出先路，也为西汉建立举行了一个精彩的奠基。