第一节　上市交易

上市交易是指已公开发行的证券在证券交易所挂牌交易。我国设有两个证券交易所，即上海证券交易所和深圳证券交易所。证券上市交易，除了应遵守证券法的规定外，还要符合证券交易所规定的条件，遵守证券交易所制定的交易规则，并接受证券交易所的监管。

一、股票上市的条件和程序

(一)股票上市的条件

根据《证券法》第50条的规定，股份有限公司申请股票上市，应符合以下条件:(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》将上述(2)规定的股本总额提高到人民币5000万元。

除了满足上述条件外，《证券法》第49条还要求提出上市申请的发行人聘请有资格的保荐人保荐。保荐人应当向证券交易所提交上市保荐书、与发行人签订的保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。保荐人应当督导发行人履行信息披露及其他相关义务，督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守股票上市规则并履行向证券交易所作出的承诺，审阅发行人信息披露文件和其他文件，并保证向证券交易所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。

(二)上市程序

证券公开发行的核准属于国家证券监管机构的职权，而能否在证券交易所上市，则应由证券交易所决定。拟在证券交易所上市交易的股票发行人应向证券交易所提出申请，证券交易所审核后，接受发行人申请，并签订上市协议，该股票即可在该证券交易所安排下上市交易。

1.申请文件

《证券法》第52条规定，申请股票上市的发行人应向证券交易所提交以下文件:(1)上市报告书;(2)申请股票上市的股东大会决议;(3)公司章程;(4)公司营业执照;(5)依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告;(6)法律意见书和上市保荐书;(7)最近一次的招股说明书;(8)证券交易所上市规则规定的其他文件。两个证券交易所的股票上市规则对此有更详细的规定。^[1]

2.证券交易所核准

证券交易所上市委员会对申请人提交的申请材料进行审查，并在收到全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时，交易所可以暂缓作出是否同意上市的决定。上市委员会作出不予上市决定的，申请人可向证券交易所复议机构申请复议。

3.签订上市协议

上市协议是股票发行人与证券交易所就有关股票上市的权利义务作出的约定。上市协议一般由证券交易所提供格式样本。根据证监会2001年发布的《证券交易所管理办法》，上市协议应当包括下列内容:(1)上市费用的项目和数额;(2)证券交易所为公司证券发行、上市所提供的技术服务;(3)要求公司指定专人负责证券事务;(4)上市公司定期报告、临时报告的报告程序及回复交易所质询的具体规定;(5)股票停牌事宜;(6)协议双方违反上市协议的处理;(7)仲裁条款。

4.上市信息披露

根据《证券法》第54条规定，在签订上市协议以后，发行人应在规定期限内，公告以下事项:(1)股票获准在证券交易所交易的日期;(2)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;(3)公司的实际控制人;(4)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。这些内容构成上市公告书的重要部分。

两个证券交易所的股票上市规则要求发行人在上市前5个交易日内，在指定媒体上披露以下文件:(1)上市公告书;(2)公司章程;(3)申请股票上市的股东大会决议;(4)上市保荐书;(5)法律意见书。这些文件应被置于公司住所供公众查阅。

二、债券上市的条件和程序

政府债券由证券交易所根据政府授权部门决定安排上市。《证券法》没有详细规定其上市条件和程序。

对于公司债券上市，《证券法》第57条规定了三个条件，两个证券交易所对此进行了进一步细化，2007年公布的《上海证券交易所债券上市规则》第2.1条规定，发行人申请债券上市，应当符合下列条件:(1)经有权部门批准发行;(2)公司债券的期限为1年以上;(3)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;(4)债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好;(5)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。上述条件(2)、(3)、(5)为《证券法》规定的条件。

拟上市债券的发行人应向证券交易所提交申请，申请文件包括:(1)上市报告书;(2)申请公司债券上市的董事会决议;(3)公司章程;(4)公司营业执照;(5)公司债券募集办法;(6)公司债券的实际发行数额;(7)证券交易所上市规则规定的其他文件。证券交易所的公司债券上市规则对此作了补充。^[2]公司债券上市也实行保荐人保荐制度，申请人应提交保荐人出具的上市推荐书。

经证券交易所核准后，发行人应与证券交易所签订上市协议。上市申请人应在上市交易前将债券持有人名册核对无误后报送交易所指定的托管机构托管;在证监会指定的信息披露报刊、交易所网站上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。

上述上市条件和程序既适用于上市公司发行的公司债券，也适用于其他公司发行的企业债券。

三、交易方式

(一)集中竞价交易

大部分上市交易是通过证券交易所提供的大型计算机终端集中竞价交易。在证券交易所进行证券交易只能通过有会员资格的证券商来进行。每个会员券商在证券交易所的大厅中都有一个席位，接受证券买卖者的委托，将价格和数量输入交易终端，按时间优先、价格优先原则自动撮合成交。投资者在各券商的营业部开立股票账户和资金账户，通过券商的席位进行交易。以前，投资者须将买卖证券的数量、价格先委托给证券商，然后再经证券商输入交易终端达成交易;现在互联网发达，投资者可以通过券商提供的网络交易平台，直接将买卖证券的指令发送到交易终端，券商的经纪人功能逐渐弱化。

(二)大宗交易

大宗交易是指，单笔的证券交易在数量或者金额上超过一定标准时，应以证券交易所规定的特定方式进行的证券交易。大宗交易制度一方面可以为买卖双方节约交易成本，为公司收购和公司重组提供便利;另一方面，也降低了大宗证券交易对股市价格的冲击。

2003年，上海证券交易所和深圳证券交易所出台了大宗交易实施细则，根据上海证券交易所的实施细则，单笔证券交易达到以下最低限额者，可以采用大宗交易方式:(1)A股交易数量在50万股(含)以上，或交易金额在300万元(含)人民币以上;B股交易数量在50万股(含)以上，或交易金额在30万美元(含)以上;(2)基金交易数量在300万份(含)以上，或交易金额在300万元(含)人民币以上;(3)债券交易数量在2万手(含)以上，或交易金额在2000万元(含)人民币以上;(4)债券回购交易数量在5万手(含)以上，或交易金额在5000万元(含)人民币以上。

大宗交易的申报时间为每个交易日的15时到15时30分，拟交易者通过大宗交易系统首先就股票代码、股东账号、买卖方向等作意向申报;买方和卖方根据大宗交易的意向申报信息，就大宗交易的价格和数量等要素进行议价协商。成交价格，由买方和卖方在当日最高和最低成交价格之间确定。该证券当日无成交的，以前日收盘价为成交价。双方达成协议后，代表买方和买方的券商通过各自席位作出成交申报，经证券交易所确认后，履行付款和证券交割义务。大宗交易收盘后，交易所在指定媒体上公布每笔大宗交易的成交量、成交价以及买卖双方所在会员营业部的名称。大宗交易不纳入指数计算，其成交价不作为该证券当日的收盘价，成交量在收盘后计入该证券的成交总量。

四、证券上市的暂停、恢复与终止

上市交易证券的发行人可能因股权结构、经营状况发生变化不再符合上市要求;也可能发生重大违法行为，造成证券交易所不再希望其在本交易所交易。此时，证券交易所可以对已上市的证券作出暂停上市或终止其上市的决定。

(一)证券上市的暂停和恢复

证券的上市暂停与上市交易的暂停不同。上市交易的暂停又称“停牌”，在发生影响上市证券价格的重大事件或价格连续出现剧烈波动时，为给证券市场一定的时间消化信息或澄清事实，该证券会暂停交易一段时间。^[3]证券上市暂停则是因证券发行人发生问题，在问题解决前，证券交易所已无意让该证券在其提供的市场上进行交易，因此作出暂停其交易的决定。

1.股票的暂停上市和恢复上市

《证券法》第55条规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易:(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近3年连续亏损;(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

沪、深证券交易所在股票交易规则中，为股票暂停上市规定了退市风险警示机制。当上市公司出现需要风险警示的情况时，其股票应按规定停牌，复牌时应在该股票简称前加*ST或ST，以显示该股票有退市风险，其交易已被特别处理。冠以“*ST”字样的股票，日涨跌幅限制为5%(公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅报价限制);冠以“ST”字样的股票，股票报价的日涨跌幅限制为5%。^[4]因连续2年亏损被冠以“*ST”字样的股票，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损;或者因信息披露不合法被冠以“*ST”字样的股票发行人在2个月内未按要求改正;该股票将被暂停上市。

因连续3年亏损并暂停上市的，发行人于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后5个交易日内，以书面形式向证券交易所提出恢复其股票上市的申请。申请人应聘请保荐人出具恢复上市保荐书，并聘请律师事务所出具法律意见书。证券交易所在受理上市公司恢复上市申请后30个交易日内，作出是否同意其股票恢复上市的决定。因违反信息披露制度被暂停上市的，上市公司按要求在2个月内作出改正，可以申请恢复上市，证券交易所自收到公司申请之日起15个交易日内，作出是否同意其股票恢复上市的决定。因股本总额或股权分布不符合上市公司条件暂停上市的，在6个月内达到上市公司条件的，可以申请恢复上市。

2.公司债券的暂停上市和恢复上市

《证券法》第60条规定，公司债券上市后，有下列情形之一的，证券交易所可决定暂停其上市交易:(1)公司有重大违法行为;(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用;(4)未按照公司债券募集办法履行义务;(5)公司最近2年连续亏损。《上海证券交易所公司债券上市规则》规定，在发行人发生上述情形之一时，交易所对该债券停牌，并在7个交易日被决定是否暂停其上市交易。在上述情况消除后，发行人可申请恢复上市，交易所在收到申请后15个交易日内作出是否同意其恢复上市的决定。

(二)证券上市的终止

证券上市的终止，是证券交易所在已上市证券发生规定情况时，不再允许该证券在本所交易。

1.股票上市的终止

《证券法》第56条规定，上市公司发生下列情形之一的，由证券交易所终止其股票上市:(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;(3)公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利;(4)公司解散或者被宣告破产;(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

实际操作中，上市公司的股票在被暂停上市后，才面临着摘牌问题。根据沪、深两个交易所的股票上市规则，上市公司发生下列情况之一的，交易所将终止其上市:(1)股票因发行人3年连续亏损被暂停上市后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告，或者披露的年度报告显示公司亏损的;(2)因违反信息披露制度暂停上市后，未在2个月内按要求改正的;(3)未在规定期间提出恢复上市申请的;(4)恢复上市申请未被受理或者未获同意的;(5)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件;(6)上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，公司向本所提出终止上市的申请;(7)股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议;(8)公司解散或者被宣告破产。

2.公司债券的上市终止

根据《证券法》第61条的规定，发债公司存在第60条规定暂停情形第(1)项、第(4)项，经查实后果严重的;或者有第(2)项、第(3)项、第(5)项情形，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。