第二节　持续的信息披露

持续的信息披露是指发行人公开发行证券后，对影响证券价值的信息继续披露的制度。证券发行后，发行人的经营状况在不断变化之中，发行人应通过信息披露的方式，让投资人及时了解经营情况，以便投资人对其发行的证券形成理性的价值判断，从而形成合理的市场价格，实现资源的优化配置。

一、上市公司的信息披露

(一)定期信息披露

定期信息披露是股票发行人在规定的期限到来之时，按要求公开公司的经营信息。定期披露属于常态的信息披露，相当于发行人定期向投资人汇报公司的经营状况，以便投资人随时了解公司经营动态，对公司现在和未来的价值作出判断。

根据《证券法》和证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》的规定，上市公司定期信息披露包括年度报告、中期报告和季度报告三种。

1.年度报告

年度报告是在每一个会计年度结束后4个月内必须披露的报告，内容包括:(1)公司基本情况;(2)主要会计数据和财务指标;(3)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况;(4)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;(5)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;(6)董事会报告;(7)管理层讨论与分析;(8)报告期内重大事件及对公司的影响;(9)财务会计报告和审计报告全文;(10)中国证监会规定的其他事项。报告要根据证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》来编制。

2.中期报告

中期报告是在每个会计年度上半年结束之日起2个月内必须披露的报告。中期报告的内容较年度报告少，其内容包括:(1)公司基本情况;(2)主要会计数据和财务指标;(3)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况;(4)管理层讨论与分析;(5)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;(6)财务会计报告;(7)中国证监会规定的其他事项。中期报告要按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》编写。

3.季度报告

季度报告共两次，披露的时间为每一个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内。其内容包括:(1)公司基本情况;(2)主要会计数据和财务指标;(3)中国证监会规定的其他事项。季度报告要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》编写。

(二)临时信息披露

在公司经营中，会有一些对股票价格产生重大影响的事件发生，这些事件公众投资人无法知晓，发行人应在事件发生后立即公开有关信息。

《证券法》第67条规定，以下情况为对公司股票价格有重大影响的事件:(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(5)公司发生重大亏损或者重大损失;(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(10)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(11)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(12)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《上市公司信息披露管理办法》第30条第2款补充规定了其他重大事项，包括:(1)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(2)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(3)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(4)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(5)主要或者全部业务陷入停顿;(6)对外提供重大担保;(7)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(8)变更会计政策、会计估计;(9)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(10)中国证监会规定的其他情形。

《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》对需要披露的重大事项作出了更具体的规定，二者都在第9章规定了应披露的交易，第10章规定了关联交易的披露，第11章规定了应披露的重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目等其他重大事项具体标准。

如果上市公司控股子公司发生上述重大事件，将对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，上市公司应当履行信息披露义务。

另外，上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。对此，两个交易所的上市规则都规定，如果预计净利润为负值，或者净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，或者扭亏为盈;上市公司应进行业绩预告，业绩预告公告的刊登时间，不得晚于该报告期结束后1个月。如果发现预告业绩与实际业绩有较大差异，应及时刊登更改公告。

二、企业债券发行人的信息披露

非上市公司公开发行债券也应持续披露信息，以便债券持有人保护自己的利益;但《证券法》只规定了公司债券上市交易的公司的持续披露义务;对公开发行债券，但未上市交易的非上市公司，未做规定。

根据《证券法》第65条、第66条规定，债券上市交易的公司，应当在每一会计年度上半年结束之日起2个月内、每一会计年度结束之日起4个月内，向证监会和证券交易所报送中期报告和年度报告，并予公告。其内容与上市公司的中期报告和年度报告相同。

自2004年开始，证监会将企业债券的上市交易核准权授予了证券交易所，上市交易的企业债券信息披露事宜也主要由证券交易所管理。根据《上海证券交易所企业债券上市规则》和《深圳证券交易所企业债券上市规则》的规定，中期报告主要内容为:(1)企业财务会计状况和经营情况;(2)涉及和可能涉及企业的重大诉讼事项;(3)已发行债券变动情况。年度报告的主要内容为:(1)发行人概况;(2)发行人经具有证券业从业资格的注册会计师审计的财务会计报告和经营情况;(3)已发行债券情况;(4)涉讼事项。

债券上市期间，发生可能对债券价格产生较大影响的重大事项时，发行人应立即向交易所提交有关报告，并在证监会指定的报刊上予以公告。这些重大事项包括:(1)发行新债券的决定;(2)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(3)减资、合并、分立、解散、申请破产及其他业绩债券发行人主体变更的决定;(4)涉及担保人主体发生变更的情况;(5)涉及和可能涉及企业债务的重大诉讼;(6)国家法律、法规规定和证监会、证券交易所认为必须报告的其他事项。

三、证券投资基金持续的信息披露

证券投资基金信息披露的义务人主要为基金管理人、基金托管人。《证券投资基金法》第61条规定:“基金信息披露义务人应当确保应予披露的基金信息在国务院证券监督管理机构规定时间内披露，并保证投资人能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。”2004年，证监会发布了《证券投资基金信息披露管理办法》，规定了证券投资基金信息披露的具体制度。根据其第四章“基金运作信息披露”，证券投资基金信息运作披露主要由以下几个部分构成:

(一)基金净资产值和基金份额净值披露

基金净资产值是基金总资产值扣除基金运作各类成本和费用后的资产值;基金净资产值除以基金份额总数所得，即为基金份额净值。基金净资产值和基金份额净值是基金价格的计算基础，也是判断基金管理人经营业绩的重要参考。

根据证监会的规定，基金管理人应当至少每周公告一次封闭式基金的资产净值和份额净值。开放式基金的基金合同生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。

(二)定期报告

证券投资基金的定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告三种。年度报告是在每年结束之日起90日内需要编制并公告的报告;半年度报告需要在上半年结束之日起60日内编制并公告;在每个季度结束之日起15个工作日内，需要编制并公告季度报告。定期报告需要按照证监会发布的内容与格式编写。

(三)临时报告

基金发生重大事件，信息披露义务人应当在2个工作日内编制临时报告书，予以公告，并分别报证监会和基金管理人住所地的证监会派出机构备案。《证券投资基金信息披露管理办法》第23条共列举了27项重大事项。^[3]

另外，在基金合同期限内，如果公共媒体中出现或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。