第一节　证券公开发行的信息披露

公开发行证券的信息披露，其目的是让公众投资人通过阅读和分析披露文件，对是否购买该证券作出理性判断。为保证信息的真实性，证券法设置了保荐人、承销商、会计师事务所等专业机构，监督发行人披露文件的制作。最后，发行审核委员会还要对这些文件进行严格审查。

为了使投资者能够读懂披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂;^[2]同时应给予投资者一定的时间消化披露的信息。《证券法》对首次发行股票设计了预先披露制度，发行人在申请被受理后，核准前，即应以规定的形式向社会披露申请文件。根据《证券法》和证监会的相关规定，公开发行证券的发行人应提前2～5个工作日按规定的方式披露相关文件。

证监会根据《证券法》、《证券投资基金法》等法律、法规，针对不同的证券发行设计了更具体的发行披露制度。

一、股票公开发行的信息披露

(一)初始发行股票的信息披露

公司第一次公开发行股票，需要报证监会核准，核准的目的有两个:一个是审查发行人的条件是否达到《证券法》的要求;另一个是审查发行人准备公开的材料是否符合《证券法》的规定。待证监会审查通过后，申请文件要公开，以便投资者判断是否购买股票。

首次公开发行股票披露的重要文件是招股说明书，根据《证券法》的规定和证监会的要求，在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人即应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站(www.csrc.gov.cn)预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。预先披露的招股说明书尚未获得证监会核准，不含有价格信息，不是正式文件，也不能作为发行股票的依据，发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明:“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。”

《公司法》第87条规定了招股说明书的内容:(1)发起人认购的股份数;(2)每股的票面金额和发行价格;(3)无记名股票的发行总数;(4)募集资金的用途;(5)认股人的权利、义务;(6)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

证监会据此制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》，内容包括:(1)概览;(2)本次发行概况;(3)风险因素;(4)发行人基本情况;(5)业务和技术;(6)同业竞争与关联交易;(7)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员;(8)公司治理;(9)财务会计信息;(10)管理层讨论与分析;(11)业务发展目标;(12)募集资金运用;(13)股利分配政策;(14)其他重要事项;(15)备查文件。发行人应该在保荐人的帮助下，按证监会规定的内容与格式制作招股说明书。

在证监会核准公开发行股票后，发行人应该在公开发行证券前2～5个工作日内，将经证监会核准的招股说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在证监会指定的网站。招股说明书全文应与其备查文件一起，置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

(二)新股发行的信息公开

上市公司向特定对象发行新股，虽然也需要证监会核准，但不属于公开发行，申请文件不需要向社会公开。但在发行结束后，发行人应当将发行情况报告书刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

向公众投资人增发新股或向原股东配售股票，发行人应在证监会核准后按规定公开披露募集文件。向公众投资人增发新股，应在发行前2～5个工作日在证监会指定的报刊上刊登增发招股说明书摘要，并在证监会指定的网站上刊登全文。向原股东配股，应按上述要求披露配股说明书。证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》(2006年修订)对此有详细规定。

二、公司债券发行的信息披露

债券发行须披露的信息包括需要公告的文件和备查文件两类。

须公告的文件为募集说明书，证监会发布的《公司债券发行试点办法》第22条规定，发债公司应当在发行公司债券前的2～5个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。发行人应按证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号〈公开发行公司债券募集说明书〉》编写募集说明书，内容包括发行概况、风险因素、发行人的资信状况、担保事项、偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人、发行人基本情况、财务会计信息、募集资金运用、其他重要事项、董事及有关中介机构声明、备查文件、募集说明书摘要。

备查文件包括:发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告;保荐机构出具的发行保荐书;法律意见书;资信评级报告;中国证监会核准本次发行的文件。备查文件应置备于发行人和保荐人(主承销商)所在地，募集说明书应载明具体地址和查阅时间。

如果发行人有担保合同和担保函、董事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明、注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见、最近3年内发生的重大资产重组的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告、拟收购资产或担保资产的资产评估报告及有关审核文件以及其他与发行有关的重要文件;也应该与其他备查文件一起置备于指定地点，以供投资人查阅。

三、证券投资基金份额发行信息披露

公开募集证券投资基金需要披露的文件主要包括:基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金份额发售公告、基金生效公告。根据《证券投资基金法》和证监会2004年施行的《证券投资基金信息披露管理办法》，在募集申请核准后，基金管理人应在基金份额发售3日前，将基金招募说明书、基金合同摘要刊登在证监会指定的报刊和网站上，基金管理人和基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说明书的当日登载于指定的报刊和网站上。

基金募集结束，办理完备案手续，基金合同生效后，基金管理人应当在次日于指定报刊和网站上登载基金合同生效公告。