第二节　公司僵局出现后的解散

一、公司僵局

在股东对公司经营等事项产生分歧时，可能因无法达成和解而产生对峙局面，股东会和董事会无法作出任何决议，当这种对峙严重影响公司经营时，将会产生公司僵局。因有限责任公司股权无公开转让市场，股东通过转让股权退出公司来破解公司僵局存在一定困难，公司法必须就公司僵局的处理设置另外的制度。

针对公司僵局的案件，2005年《公司法》第183条规定:“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

二、《公司法》第183条的适用条件

根据《公司法》第183条的规定，人民法院判决解散公司需要满足以下条件:

(一)公司经营管理发生严重困难

公司僵局出现的原因是股东或董事之间意见分歧，无法调节;其表现形式为股东会或董事会长期无法召集或形成决议，造成公司行为受阻。实践中，股东之间发生冲突的事例不少，但如果仍能正常召集股东会或董事会，公司也能正常运行，不能认定公司出现僵局。2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过的最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(以下简称《若干规定(二)》)第1条规定，以下四种情形，单独或合计持有公司表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司:

(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

(二)公司继续存续会使股东利益受到重大损失

股东利益受到重大损失能否作为公司僵局的一个构成要件，在司法实践中存在分歧。有的法院在审理该类案件时，只注重股东关系是否破裂，对是否造成股东重大损失，不予考虑;而有的法院在关注股东关系的同时，也考虑股东权利是否被严重侵害。

《若干规定(二)》第1条第2款规定:“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”从中可以看出，对《公司法》第183条赋予的解散公司请求权，司法解释考虑的核心是股东分歧是否影响公司运营，而不是股东权是否受到侵害、公司是否亏损等其他问题。该条第1款所列前三种情形，也没有考虑股东利益是否受损问题，只是在第四种其他情形中，提到“股东利益受到重大损失”，也就是说，只有在经营管理发生其他严重困难时，才考虑公司继续存续是否使股东利益受到重大损失。

(三)通过其他途径不能解决

解散公司，尤其是解散营利能力尚存的公司，会对社会造成损失;因此，它只能作为最后的救济手段。如果通过其他途径能够解决问题，法院不应判决公司解散。对此，《若干规定(二)》第5条规定:“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”

三、诉讼中的具体问题

(一)诉讼当事人

原告是单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东。被告为被提请解散的公司。原告股东可以将其他股东列为第三人，在提起诉讼时，原告应通知其他股东，也可由人民法院通知其他股东，其他股东或利害关系人(包括公司董事、监事、高级管理人员等)，可以申请以共同原告或第三人身份参加诉讼。

(二)诉讼保全

很多公司僵局是部分股东独霸公司经营造成的，为防止诉讼期间公司财产不当流失或当权股东毁灭证据，原告在提供担保且不影响公司经营的前提下，可以向法院申请财产保全或证据保全。

(三)判决效力

人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。判决生效后，公司即应进入解散清算程序。如果人民法院判决驳回解散公司诉讼请求，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院将不予受理。