第二节 股东大会(股东会)
一、股东大会(股东会)的性质
我国绝大多数教材在谈到股东大会性质时，都将其定位为公司的权力机关或意思机关。我国《公司法》第37条、第99条也明确规定，股东会(有限责任公司)或股东大会(股份公司)是公司的权力机关。
“权力机关”一词所传达的意思是什么?“权力机关”一词来自于现代民主宪政思想，宪政思想的核心是主权在民，即一个国家的每一个公民都有参与国家治理的权力，公民通过选举将这种权力授予给某一个机关，由这个机关通过制定宪法来确定国家权力的行使方法，这个机关就被称为“权力机关”。如果我们将国家也看做一个人的集合的话，社团法人便与国家有相似之处。基于民主之理念，每一个社团法人的成员都有参与社团事务的权利，股东大会就是公司社团法人成员行使权利的机构。股东大会采取资本民主的形式，使每一个股东对公司事务都有充分的参与权，股东大会通过制定公司章程确定公司权力的行使方法，因此，股东大会是确定公司权力行使方法的机构，被称为权力机关。
“意思机关”来自于对公司法人性质的认识。在大陆法系，公司被认为是一个具有权利能力和行为能力的独立的社会组织体。作为一个民事主体，它可以通过缔结法律关系来取得权利承担义务，缔结法律关系是通过民事法律行为来完成的，而民事法律行为的核心是意思表示，法人的意思表示是如何发生和如何表达的呢?“公司作为独立的社会存在，具有自身的意思和行为，但没有决定实际的自然意思及进行自然行为的能力。因此，其意思和行为由位居公司组织上一定地位者来决定并实践。这种决定公司意思并实行其行为的公司组织的地位称做机关。”[1]也就是说，公司虽然有行为能力，但毕竟不是一个像自然人一样的有机体，具体法律行为必须由自然人代为进行。作为会员大会的股东大会形成公司行为的总意思，这个总意思也称为“社团内部意思”，“社团内部的意思形成通常由成员大会负责”，[2]然后通过公司章程将其授权给董事会具体执行，即股东大会是公司的意思机关，董事会是公司的执行机关。
二、股东大会(股东会)的职权
《公司法》第100条规定:“本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”第38条共规定了10项股东会职权。
(一)决定公司的经营方针和投资计划
经营方针是一个公司的经营理念和追求目标，是内涵比较模糊的一个概念，因此，除非极端情况出现，对股东利益影响不大。投资计划属经营计划的一部分，一个公司可能有年度投资计划、季度投资计划，也可能有具体项目投资计划。经营计划一般由董事会制订，公司章程最好按公司情况，确定必须经股东大会(股东会)决议的投资额度，该额度以下的投资计划可授权给董事会决定。
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项
选举董事和非职工监事是股东固有的权利，公司章程不可限制或剥夺。《公司法》第4条规定，股东享有选择管理者的权利，即是指对公司董事和监事的选举和罢免权。有限责任公司相对灵活一些，可以在公司章程中规定董事和监事通过股东协商或其他办法产生，如果章程没有规定其他产生办法，则应通过选举产生。因董事会和监事会是公司日常经营决策机关和监督机关，控制了董事会人选就意味着控制了公司，股东对公司的争夺也往往体现在对董事会席位的争夺上;因此，谨慎的股东一般要在公司章程中对董事候选人的提出、选举程序和决议等事项作详细规定。
(三)审议批准董事会、监事会或者监事的报告
这里的“报告”是指董事会、监事会在股东年会上，就一年的工作向股东所做的汇报。《公司法》第101条规定，股东大会每年应召开一次，股份公司的董事会、监事会应向股东做工作报告，接受股东审查。股东可对董事会和监事会报告存在疑问的地方提出质询，董事会和监事会必须回答。《公司法》没有对有限责任公司定期股东会作出规定，股东可以在公司章程中自行规定。
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案
年度财务预算是公司根据经营状况和市场环境，对未来一年的收入、支出、资金筹措等情况作出的预先测算;年度财务结算是公司对过去一年财务预算执行情况的说明。通过预算和决算的对比，股东可以对公司一年的财务运行状况有一个总体的了解。股东大会对董事会制定的预算方案和决算方案作出决议，是股东监督董事会的一种手段。
利润分配也被称为“分红”，是股东获取投资回报的重要方式。有限责任公司章程可以对公司利润分配方法作出规定，根据《公司法》第35条的规定，除非“全体股东约定”(而不是“公司章程规定”)不按照出资比例分配红利，有限责任公司应按实缴的出资比例分配利润。股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润。董事会应根据公司章程的规定，按公司法规定的利润分配次序，制定方案，报股东大会(股东会)决议通过。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司法规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，具体方案由董事会制订后，应报股东大会或股东会批准，以便股东监督。
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议
公司增、减资本可导致股东持股比例发生变化，它可以在两方面影响利益。一方面，公司股权结构的变化会削减或增加某些股东对公司的控制力;另一方面，股东分取红利的比例和对公司经营风险的承担程度也会因持股比例的变化而改变。《公司法》第35条规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司增、减资本时，董事会应制定方案，提交股东大会或股东会表决。
(六)对发行公司债券作出决议
我国《公司法》未将公司债券的发行资格限于股份有限公司，因此，股份有限公司和有限责任公司都可以发行公司债券。公司发行公司债券，是向社会公众借钱，一般需求资金数额较大时，才需要以发行证券的形式筹集资金。公司大规模举债，风险陡然增加，对股东利益影响甚大，必须由股东大会或股东会对此表决。
(七)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算会改变公司的基础结构甚至消灭公司，董事会虽然负责公司经营，但无权改变公司命运。上述行为应该由全体股东表决决定。
(八)修改公司章程
公司章程是确定公司秩序的基本文件。按团体法，只有团体的权力机关——成员大会方能制定和修改章程。股东大会或股东会是公司这一团体的成员大会，只有该权力机关才有修改公司章程的权力。
除了第38条规定外，《公司法》第122条还规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
我国《公司法》之所以采取集中规定股东大会职权的这种立法形式与我国采取股东大会中心主义有关。根据我国公司法，对于经营事务哪些应由股东大会作出决定，哪些可以由董事会作出决定，除了公司法规定必须经股东大会或股东会作出决定的之外，可以通过公司章程任意规定。采取董事会中心主义的国家，一般会在公司法中将公司日常经营事务的决定权委诸董事会，股东大会只对董事选任、可能改变公司基础结构的交易作出决定，股份公司、尤其是上市公司的章程不应将日常经营事务决定权交给股东大会，因此也就没有类似我国《公司法》第38条第1款第11项“公司章程规定的其他职权”这样的规定。对必须经股东大会决定的事项，一般不集中规定，而是散落在公司法相关章节中。
三、股东会、股东大会的召集
(一)股东会、股东大会的种类
1.有限责任公司
有限责任公司股东会分为定期股东会和临时股东会。定期股东会是指根据公司章程规定必须按时召开的股东会。公司法没有对有限责任公司定期股东会如何确定作出规定，股东可以在公司章程中根据公司情况具体确定。
临时股东会是根据章程规定或符合条件的股东或董事、监事会提议召开的。根据《公司法》第40条的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的监事有权提议召集临时股东会。
2.股份有限公司
股份有限公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会也被称为“股东常会”，是指根据法律每年必须召集的股东大会，公司法规定股东大会应当每年召开一次，一般在每一会计年度结束后6个月之内召集;根据证监发［2006］21号《上市公司股东大会规则》第4条，上市公司股东年会应当在上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会是根据法定或者章程规定，在两次股东年会之间召集的股东大会。根据《公司法》第101条的规定，下列情形发生后，应当在2个月内召开临时股东大会:
(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(4)董事会认为必要时;
(5)监事会提议召开时;
(6)公司章程规定的其他情形。
(二)召集人
可提议召集股东会或股东大会的人，并没有直接召集股东会或股东大会的权利。股东会或股东大会只能由公司法规定有召集权的机关召集，否则，其决议不具有公司法赋予的效力。
1.有限责任公司
根据《公司法》第41条的规定，董事会、不设董事会的执行董事为股东会召集人，如果董事会或执行董事不能或不履行职务，由监事会或不设监事会的监事召集，监事会或监事不召集股东会，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集。对于如何确定董事会或执行董事不能或不履行职务，《公司法》没有具体规定。对于定期股东会，董事会或董事在公司章程规定的时间，没有发出召开股东会通知即可视为不履行职务。对于临时股东会，在有权提议召集股东会的人将召集股东会提议提交给董事会或执行董事后，如果未在合理期间内收到董事会或执行董事发出的召开股东会通知，可视为董事会或执行董事不履行职务。为防止发生纠纷，最好在公司章程中规定一个具体时间，以确定董事会或监事会不履行职务的情形。如果在章程规定的时间内，提议股东、董事或监事会未接到召集股东会通知，则确定为董事会或执行董事不履行职务，提交提议的监事会可以召集股东会;如果提议是符合条件的股东提出的，在章程规定的期间内未接到董事会或执行董事发出的召集股东会通知，可请求监事会召集股东会，如果在章程规定的时间内未接到监事会召集股东会的通知，提议股东可自行召集股东会。
股东依法自行召集股东会的合理费用，应该由公司承担，垫付会议费用的股东可以请求公司补偿这笔费用。
2.股份有限公司
《公司法》第102条规定，股份有限公司的股东大会由董事会召集，同时规定，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
与有限责任公司一样，《公司法》也没有规定如何确定股份有限公司董事会不履行职务。《上市公司股东大会规则》规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
证监会发布的《上市公司章程指引》有同样的内容。未上市的股份有限公司，可以参考上述规定，将董事会、监事会不履行职务的情形和监事会、提议股东召集股东大会的程序详细规定于公司章程，以防止发生纠纷。
(三)召集程序
1.按法律或公司章程规定发出会议通知
(1)时间要求。会议通知应在会议召开前合理的时间发出，以便股东充分考虑如何对会议议题投票，并为参会做准备。至于提前多少天，有限责任公司可以在公司章程中规定，如果公司章程没有规定，根据《公司法》第42条的规定，召集人应在会议召开15日前通知全体股东。如果情况紧急，经全体股东同意，也可不受公司章程或《公司法》规定时间的约束。
股份有限公司股东年会应在会议召开20日前将会议召开的时间、地点、审议事项通知股东;临时股东大会应当在会议召开15日前通知股东;发行无记名股票的，应在会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。我国目前上市公司发行的都是记名股票。
(2)通知形式。公司法没有规定通知形式，公司章程最好对此作出规定。通知可以采取送达、寄送、电话、电传、电子邮件、公告的形式，也可采取口头通知的形式，但最好采取方便取证的形式，以避免发生纠纷。上市公司必须采取公告的形式。
(3)通知的内容。一般包括会议时间、地点、议题等。通知内容具体应包括哪些，最好在公司章程中作出规定。证监会对上市公司股东大会通知提出了具体要求，《上市公司股东大会规则》第16条规定:“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。”第17条还规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。
2.参会股东身份的确定
对于有限责任公司和非上市股份有限公司来说，可按公司股东名册的记载发出通知，参会股东以发出通知之日股东名册记载为准。股东名册是公司对股东履行义务的依据，召集人按股东名册发出通知即履行了通知义务。上市公司应在会议公告中确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东都有资格参加股东大会。
股东参加股东会或股东大会应携带证明股东身份的文件，对于有限责任公司来说，股东应携带身份证、出资证明等，因有限责任公司股东之间彼此熟识，一般要求不严格。对于股份有限公司尤其是上市公司，要求较严。自然人股东应携带身份证，股票账户卡;法人股东法定代表人出席的，应提交本人身份证、能够证明其法定代表人身份的有效证明;委托代理人出席的，应出具代理人身份证、授权委托书。召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
四、会议提案
提案的重要性在于:它决定哪些事项将成为议案由股东会或股东大会表决，只有将提案列入股东会或股东大会议案，才能通过表决形成股东会或股东大会决议。
根据《公司法》的规定，享有股东大会提案权的有:
(1)董事会。董事会负责公司日常经营管理，公司的经营决定都是董事会作出的，因此，一些需要股东大会作出决议的经营决定，必然由董事会提出提案。
(2)监事会。监事会负责对公司管理层的监督，如果让监事会的监督权真正发挥作用，必须有相应的权力作保障，在监事会发现董事不称职或管理层的决策有重大失误时，监事会可以利用提案权，请求股东大会罢免不称职董事或作出纠正管理层不当行为的决定，以避免给公司造成更大损失。《公司法》第54条将向股东大会提出提案列为监事会的职权之一。
(3)符合条件的股东。作为表决者，股东应有将自己的议案交给股东大会讨论的权利。股东大会或股东会是股东行使对公司经营监督权的唯一机构，提交议案是股东监督公司经营的最直接方式，如果股东只能就董事会或监事会提交的议案进行表决，股东监督将陷入被动局面。大部分国家将股东提案权规定为少数股东权，即只有持有一定数量或者比例股份的股东才有提出提案的资格。除此之外，有的国家还规定，持有该数量股份必须持续一定的时间，如1年或6个月。之所以如此规定，是为了防止好事者滥用此权利增加董事会和股东大会负担。我国《公司法》只就股份有限公司股东提案权作出了规定，该法第103条第2款规定:“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”该款没有要求提案股东持续持有3%股份必须达到一定时间。
五、召开与表决
(一)按会议通知准时召开会议
股东会或股东大会应按会议通知的时间和地点准时召开。有限责任公司和发起设立的股份有限公司，在征得全体股东同意后，可以变更会议召开的地点和时间。上市公司股东人数众多，分布地域广阔，无正当理由，不得改变召开会议的地点和时间，以防给股东参会造成困难。如确有客观原因不得不变更会议地点或延期的，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
(二)会议主持人
根据《公司法》，董事会召集的股东大会由董事长主持，如果董事长不能履行职务或不履行职务，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会召集的股东大会可由监事会推举一名监事主持;股东自行召集的股东大会，由自行召集的股东推举一名股东主持。《上市公司股东大会规则》第22条规定:董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。[3]
(三)投票表决
有限责任公司可以在章程中规定投票权如何行使，如果章程没有规定，则按实缴的出资比例行使投票权。[4]股份有限公司的股东按持有公司股份数行使投票权，根据《公司法》第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
1.对股东投票权的限制
为防止股东利用投票权损害公司和其他股东利益，对股东投票权有必要作出一些限制:
(1)为股东或实际控制人提供担保。根据《公司法》第16条第2款、第3款的规定，公司为本公司股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会作出决议;被担保债务的股东或实际控制人控制的股东不得参加该事项的表决，决议由参会的其他股东表决权过半数通过。
(2)上市公司股东大会审议的事项有关联关系。《公司法》第217条对关联关系定义为:公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。如果审议的事项涉及关联关系，与审议事项有利害关系的股东，其利益可能与公司利益相冲突，为避免道德风险，该利害关系股东应回避表决。《上市公司股东大会规则》第31条第1款规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
(3)公司持有的本公司股份。公司在法定的情况下可以持有本公司股份，公司持有本公司股份具有特殊目的，不享有表决权。在股东会或股东大会表决事项与股东有利害关系时，股东是否须回避表决，日本和德国学者都曾有过争议。赞成表决权排除的学者认为，表决权排除可以保护公司利益，保证股东大会决议的公正性，防止损害小股东利益。反对的学者认为，表决权排除制度与资本多数决原则不一致，所谓“利害关系”，界定模糊，在实务中无法确定;对于有损于公司利益和侵害小股东利益的股东大会决议，可以通过股东大会决议无效或撤销制度来解决，因此，不宜设立股东表决权排除制度。我国《公司法》只针对为股东或实际控制人提供担保规定了表决权排除，但没有确立一般的表决权排除制度。《上市公司股东大会规则》规定的表决权排除，对上市公司有指导意义，但不是法律，对非上市股份有限公司和有限责任公司没有意义。
实践中存在两个公司相互持有对方的股份，或者三个或三个以上的公司环形持股的情况。公司相互持股可能是为了结成交易联盟，也可能是为了防止敌意收购。公司相互持股可能引发以下几个问题:
第一，相互持股由公司之间相互投资所形成，表面上提高了公司资本规模，但实际财产并未增加，造成公司资本虚增，形成资本空洞化。
第二，相互持股会造成公司彼此持股比例的增加，势必影响股票市场的供给与需求，损害股票市场价格机制，同时还存在内幕交易和操纵市场的危险。
第三，如果相互持股的公司为母子关系，会弱化股东对公司的控制权，尤其对于股权结构分散的公司，股东大会监督机制可能会形同虚设。
针对上述问题，世界各国公司法对相互持股都进行了不同程度的规范。如美国大部分州公司法都禁止子公司根据持有的母公司股份行使表决权;德国将公司间交叉持股的比例限制在10%以内，并禁止子公司就其所持有的母公司股份行使投票权;法国原则上禁止公司之间相互持股。有学者对上述各国制度进行了研究，认为，禁止子公司就所持有的母公司股份行使投票权是各国之通例，但“母子”关系如何确定则是一个难以解决的问题，因股权分散程度不同，一个公司是否拥有对另一个公司的控制权，很难以一个固定的持股比例来衡量，因此主张用“随时可得行使之控制”为标准，根据实际情况具体考察两个公司之关系。[5]
2.表决权行使的几种形式
(1)表决权的联合行使。股东表决权的联合行使往往表现为不同股东之间，就投票权的行使形成一种默契或书面契约，其目的可能是获得公司的控制权或抵御公司收购(保持控制权)，如何认定表决权契约的效力，我国公司法没有涉及。根据学者研究，域外公司法的理论和实践多认为该种契约对签约股东有约束力。也就是说，只要不违背法律强制规定和公序良俗，不侵害公司和其他股东以及债权人的利益，这种契约是有效的。股东违反表决权契约的约定，其他签约股东可以请求违约的股东承担责任。但是该学者认为，股东表决权契约的违反，并不影响股东大会表决的效力，表决的结果对全体股东和公司仍有约束力。[6]股东之间的表决协议应仅限于有表决权的股东之间，为股东或实际控制人提供担保等关联交易的决议，表决权被排除的股东不得与参加投票的股东达成投赞成票的协议，否则，即为损害第三人利益的无效合同。
(2)通信表决。股东会或股东大会一般采取现场表决的形式。有限责任公司或发起设立的股份公司也可以采取电话、电传、寄信、电子邮件等多种形式表决。采取何种形式表决，应根据公司章程确定，如果公司章程没有规定，原则上应采取现场表决的形式，在全体股东无异议的情况下才可以采取其他表决方式。《公司法》第38条规定，有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。采取其他形式表决的，公司应注意保留股东投票的证据。
对上市公司，股东大会必须以现场的形式召开，但允许采取网络表决等安全便捷的方式为股东参会提供便利。目前我国大部分上市公司在章程中规定了网络投票办法。
(3)代理表决。股东可以委托代理人出席会议并在授权的范围内行使表决权。股东应向代理人出具授权委托书，授权委托书的具体内容法律没有规定，但至少应该包括授权股东姓名或名称、代理人姓名、授权范围。对授权委托书的内容，《上市公司章程指引》第61条作出了规定，可以参考。有的公司为了使委托书符合要求，在会议通知中附载了授权委托书的格式，并要求股东按此复制授权委托书。[7]
(4)累积投票。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。《公司法》第106条规定，股份公司股东大会在选举董事、监事时，可以依照公司章程实行累积投票制。此规定不是强制的，但证监会公布的《上市公司治理准则》要求，上市公司股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采取累积投票制。
六、决议
(一)一般决议和特别决议
一般决议为经参会股东表决权1/2以上通过的决议;特别决议是须经参会股东2/3以上表决权通过的决议。根据公司法的规定，下列决议为特别决议:修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司的合并、分立、解散、变更公司形式，股份有限公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，设置股权激励计划。公司章程可以增加特别决议的事项，也可以规定某些事项须参会股东一致同意，方可作出决议;但章程不得将《公司法》规定须特别决议通过的事项规定为普通决议。
(二)会议记录
有限责任公司股东应在股东会会议记录上签名，并由公司存档，以备股东查阅。股份有限公司股东大会记录应由主持人、出席会议的董事签名，与股东签名册和代理委托书一并由公司存档。
(三)股东大会决议的无效和撤销
根据《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会决议内容违反公司章程，召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。如果公司已按可撤销的决议缔结了民事法律关系，即使法院作出了撤销判决，也不得对抗善意第三人。