第三节　法人的民事权利能力和民事行为能力

《民法通则》规定：“法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法享有民事权利和承担民事义务的组织。”法人作为独立的民事主体，和自然人一样，具有民事权利能力和民事行为能力。

一、法人的民事权利能力

（一）法人民事权利能力的概念

法人的民事权利能力，是指法人作为民事主体依法享民事权利和承担民事义务的资格。

（二）法人民事权利能力的特殊性

法人的民事权利能力具有特殊性，受到以下限制：

1.受法人性质的限制。尽管法人与自然人一样，都是独立的民事主体，但专属自然人民事主体的某些权利能力的内容，如生命权利、健康权利、继承权利、受抚养的权利等，法人不可能享有。

2.受法律、法规的限制。许多单行法或特别法对法人的权利能力均予以限制。例如，《公司法》规定，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，《担保法》及相关司法解释规定，除经特别批准，机关法人不得为保证人。

二、法人的民事行为能力

（一）法人民事行为能力的概念

法人的民事行为能力，是指法人通过自己独立的行为取得民事权利、承担民事义务的资格。

（二）法人民事行为能力的特点

与自然人相比，法人的民事行为能力主要具有以下特点：

1.法人的民事行为能力和民事权利能力同时产生、同时终止

法人的民事行为能力和权利能力在时间上具有一致性。当法人具备相应的成立条件，并经由设立程序取得法人资格后，即开始享有权利能力，也同时开始具备行为能力，当法人终止时，其权利能力和行为能力都随之终止；而自然人从出生之时起即享有权利能力，而行为能力则受其年龄和精神状况的影响，不可能从出生时就具备，自然人的权利能力到其死亡时终止，而行为能力却有可能在此之前因精神失常而暂时中止。所以说，对法人而言，有民事权利能力就必然有民事行为能力，而自然人有民事权利能力却未必有民事行为能力。

2.法人的民事行为能力由其机关或代表来实现

自然人的民事行为能力是由自己来实现，法人则不同。法人的意志必须通过法人机关或代表来表达和实现。所以，法人机关、法定代表人以及法人工作人员依照法人的意思实施的民事行为，即被认为是法人的行为，其相应的法律后果也由法人来承担。

三、法人超越经营范围的行为是否有效的问题

在传统民法上，一直有法人的能力应受其目的范围限制的理论。从民法发展的历史上看，19世纪的民商法严格要求法人必须在目的范围内活动，大陆法系各国的民法典中，基本都有类似内容的规定，英美法上亦有所谓的“越权规则。”⁽⁹⁾不过，自20世纪以来，严格限制法人能力的认识已不能适应时代的需要，对这种理论的解释也逐步放宽，各国在立法上也有所体现。

我国的民事法律中，也有法人的能力应受其目的范围限制理论的体现，《民法通则》第42条规定，企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。在《民法通则》颁布之初，司法实践中，合同的约定一旦超越了订立合同的法人登记的经营范围，这一合同就会被认定为无效。大量的司法实践证明，这样的处理方法并不能很好地解决合同纠纷，不利于保护合同当事人的利益和维护交易安全，给合同的理论与实践均带来一系列的问题。直到《合同法》及其司法解释的出台，这类问题的处理逐渐明确，《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”学界普遍认为，该条所说法人的法定代表人超越权限订立合同，就包括法定代表人超越法人经营范围订立合同的情形。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第10条规定：“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”由此可见，法人超越经营范围的行为，并不当然地被认定为无效，而是要根据具体情形并结合相关法律的规定来认定其效力。