一、公司解散

(一)公司解散的概念及事由

公司解散，指业已成立的公司，因发生法律或章程规定的事由，而归于消灭的一种状态和法律程序。公司解散后，其法人资格并不立即消灭，公司尚须进行清算，在清算过程中，公司仍视为清算中的公司而存续，只是其不能继续经营业务，除非是为了处理未了结的事务或者与清算有关的事务。

从我国《公司法》第181条的规定来看，公司的解散事由有:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。

(二)公司解散的决议

公司解散事关重大，涉及公司人格的终止和公司债权债务的清偿等一系列问题，股东会或股东大会在对公司的解散作出决议时，应征得尽可能多的股东的同意，最大限度保护股东的利益。各国和地区公司法一般都规定，就公司解散作出决议时，应适用特别决议程序。我国台湾地区“公司法”第316条规定:“股东会对于公司解散或合并之决议，应有代表已发行股份总数3/4以上股东出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。”我国《公司法》第44条和第104条规定，对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

(三)公司解散的通知和公告

各国家和地区的公司法一般规定，公司解散时，除破产外，董事会应将解散决定通知各股东，如有发行无记名股票，应该进行公告。如《日本商法典》第407条就规定:“公司解散时，除破产情形外，董事应从速向股东通知其事，并且如发行了无记名股票或零股股票，应予以公告。”^[3]这样规定的目的，是为了保护广大投资人的利益，防止公司利用解散的方式转移财产。同时，之所以将破产情形排除在外，是因为公司因破产而解散的，法院有破产的宣告，故无通知和公告的必要。^[4]我国《公司法》未就公司解散通知和公告作出规定，仅在清算程序中规定，清算组应在清算期间通知或者公告债权人。