一、股东大会

(一)股东大会的性质及其组成

股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关。但股东大会不是常设结构。股东大会由全体股东组成。

(二)股东大会的职权

股东大会的职权主要有两类:其一，审议批准事项。如审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。其二，决定、决议事项。如决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事;决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;对公司增加或减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程等。公司法关于有限责任公司股东会职权的规定适用于股份有限公司的股东大会。

(三)股东大会的召开

股东大会分为年会和临时股东大会两种。年会应当每年召开一次。通常在每个会计年度终了后6个月内召开。临时股东大会则应在有下列情况之一时2个月内召开:(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定的人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达到实收股本总数的1/3时;(3)单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。

股东大会会议由董事会负责召集，董事长主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

召开股东大会会议，应在会议召开的20日前通知各股东。通知中应写明股东大会会议将审议的事项，股东大会会议召开的日期和地点等。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。股份有限公司发行无记名股票的，应于股东大会召开的30日前进行公告。无记名股票的股东要出席股东大会的，必须于会议召开5日以前至股东大会闭会时将股票交存于公司，否则不得出席会议。

(四)股东大会的决议

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司的股份没有表决权。

股东大会的决议实行股份多数决定的原则。所谓股份多数决定原则，是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议。股东大会决议实行股份多数表决原则，必须具备两个条件:一是要有代表股份多数的股东出席，二是要有出席会议的股东所持表决权的多数通过。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

股东大会对所议事项的决定应当作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，供股东查阅。

股东大会必须按照法定的召集方法召集，并依照法定的决议方法通过内容不违法的决议。具备该条件的决议，才具有法律效力。如果股东大会的决议违法，股东有权通过诉讼途径请求法院宣告决议无效或撤销决议。