二、国有独资公司的组织机构

(一)国有独资公司的权力机构

由于国有独资公司的股东的唯一性，因而不设股东会，其决策的职能只能由国有资产监督管理机构代为行使股东会职权。

根据我国《公司法》第67条的规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。

国有独资公司的出资人就是各级政府国有资产监督管理机构，是国有独资公司的唯一股东。但它与一般有限公司的股东会不同的是，国有资产监督管理机构可依法授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

(二)国有独资公司的执行机构

国有独资公司的董事会成员由两部分人组成，一是由股东委派，即由国有资产监督管理机构按照董事会的任期委派或者更换;二是由公司职工民主选举产生，一般由国有独资公司职工代表大会选举产生，这是国有独资公司董事会组成的一个特点。国有独资公司董事会的职权范围，除了《公司法》规定的有关有限责任公司董事会的所有职权外，还包括经国有资产监督管理机构授予的股东会的部分职权。

国有独资公司设董事会，董事会的职权与普通有限责任公司的相同。董事会每届任期不超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。与一般有限责任公司不同的是，《公司法》第70条对国有独资公司的负责人规定了专任制度，即“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职”。《公司法》的这种特殊规定，目的在于保证国有独资公司管理层有充分的精力和时间对公司进行管理，以维护国有资产的安全。

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理的职权与普通有限责任公司的相同。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

(三)国有独资公司的监督机构

国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使下列职权:检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;国务院规定的其他职权。

(四)董事、经理的专任制度

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

《公司法》第70条规定了国有独资公司董事、经理的竞业限制:“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。”可见，《公司法》扩大了对国有独资公司董事、经理的竞业禁止义务的范围。一般有限责任公司董事、经理竞业禁止的范围限于与其所任职公司“同类的营业”;国有独资公司董事、经理竞业禁止的范围则扩及其他任何有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织。除非经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意。由此可见，国有投资公司规定了较为严格的专任制度。

国有独资公司设经理，负责公司的生产经营管理工作，是董事会的辅助机关。经理由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事可以兼任经理。

国有独资公司经理的职权与一般有限责任公司的经理相同。