一、股东会

(一)股东会的概念、地位

股东会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。《公司法》第37条明确规定:“有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”

一般而言，股东会是公司依法必须设立的公司组织机构。但是，针对特殊类型的公司，公司法允许特例存在，如我国规定外商投资设立的有限责任公司只设立董事会，由董事会代行股东会的权力;国有独资公司也不设股东会，而由国家授权投资的机构和部门授权董事会行使部分股东会职权。

(二)股东会的职权

股东会为公司最高权力机构，因此，股东会行使的职权一般是针对公司的重大事项。股东会有法定职权和章程规定职权两类。

1.法定职权

根据《公司法》第38条的规定，有限责任公司股东会的法定职权包括:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程。

2.章程规定职权

公司可以章程的形式规定股东会拥有除法定职权以外的其他职权。但这些职权的规定不得与法律的强制性规定相违背，否则无效。

(三)股东会的会议方式

股东会是有限责任公司的股东表达其意愿、形成集体意志的机构，但由于股东会由人数众多的全体股东组成，所以股东会只能采取会议的方式来形成决议，使股东对公司的控制权得以实现。股东会的会议方式一般分为定期会议和临时会议两类:

1.定期会议

定期会议，又称股东年会、股东常会、普通会议，是指依据法律和公司章程的规定在一定时间内必须召开的股东会议。定期会议主要决定股东会职权范围内的例行重大事项。我国《公司法》规定有限责任公司股东会年会于每个会计年度结束之后召开。

2.临时会议

临时会议，也称特别会议，是指定期会议以外必要的时候，由于发生法定事由或者根据法定人员、机构的提议而召开的股东会议。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司召开特别会议的法定事由为:代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议时，应当召开临时会议。

(四)股东会的召集

我国《公司法》规定有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权;此外的定期会议和临时会议则由董事会(或执行董事)召集。同时，董事长如果不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。有限责任公司股东会定期会议按章程规定时间召集;临时会议应法定人员提议而召集，但未规定具体时间。股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(五)股东会的议事规则

为了使股东会形成公平、有效率的决议，提高中小股东参与公司治理的积极性，同时防止大股东利用控股地位侵害中小股东的权利，股东会的决议均采用多数决原则，即决议必须由出席股东会的代表表决权多数的股东通过方为有效。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议合法召集，必须经出席会议的代表绝对多数表决权的股东通过方为有效的决议为特别决议。我国《公司法》第44条第2款规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。”

股东会会议经合法召集，且经出席会议的代表1/2以上表决权的股东通过即为有效的决议为普通决议。除特别决议事项外，股东会决议均适用简单多数原则。

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。