一、股东

(一)股东的含义

有限责任公司的股东是指因在公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法继受取得出资而对公司享有权利和承担义务的人。《公司法》第33条规定:“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项:(1)股东的姓名或者名称及住所;(2)股东的出资额;(3)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”

有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

(二)股东资格的限制

从各国或地区公司立法的规定看，多对股东资格作一些限制性规定。如我国法律、法规禁止党政机关、军队等经商办企业，因此党政机关和军队就不能作为公司的股东。我国《公司法》第143条第1款规定:“公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外:……”根据该规定，在我国只有例外情形下公司可以购买自己的股份，但这些例外情形实质上只是解决减资、合并等实践中遇到的特殊问题的手段而已，并非旨在使公司最终成为自己的股东。

此外，在有限责任公司中，为保持公司的人合性，公司章程往往对股东资格加以严格限制。在有约定的情形下，应尊重股东的约定，维护公司章程约定内容的效力，除非这种约定违反法律的强制性规定。

(三)股东的诉讼

1.股东代表诉讼

2005年通过的新《公司法》第152条第一次以法律的形式正式在我国确立了股东代表诉讼制度。派生诉讼，又称代表诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，而公司怠于追究其责任时，符合法定条件的股东可以自己的名义代表公司提起诉讼。

在股东代表诉讼中，股东个人的利益并没有直接受到损害，只是由于公司的利益受到损害而间接受损，因此，股东为了公司的利益而以个人的名义直接提起诉讼。相应地，胜诉后的利益归于公司。然而，当侵害人为公司的控制股东或者公司的高级管理人员时，因为存在利益关系，公司就可能不追究或者怠于追究上述人员的责任，这样就会导致其他股东的利益受损。在这种情况下，赋予股东诉讼上的救济权利就显得很重要。

《公司法》第152条规定，董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第1款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

2.股东直接诉讼

直接诉讼是指股东基于股权，对其权利的侵害人对其个人范围内造成的损害提起诉讼。《公司法》第153条规定:“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

新《公司法》规定的股东直接诉讼主要体现在下列方面:

(1)股东会或者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

(2)股东要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

(3)在法律规定的条件下，对股东会的某些决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。这一规定实际上是确定了有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制。

(4)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。