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商事登记的目的，一方面在于使政府便于实施监督管理，保护商业发展，另一方面则使社会公众得以明了商事主体的具体情况。因此商事登记的一个重要作用，就是其公示效力。所谓公示效力，即凡经登记的内容，应当推定其具有相应的法律效力，善意第三人根据登记事项所为的行为，应当有效。商事登记的公示效力，表现在登记在主管机关簿册上的有关商事主体的事项，除非有虚假表示者，得与第三者对抗。我国企业登记采用强制登记主义以及实质审查主义。所以，凡是登记注册事项当然具有对抗第三人的法律效力。对于应登记而未登记的事项，注册人不得援引对抗善意第三人;如果注册人有充分证据证明第三人知道未登记事项，则第三人具有恶意，应允许注册人援引此未登记事项对抗第三人。法律对于应登记而未为登记者，除要求商事主体承担相应的法律责任外，对于商事主体的法定代表人，还要追究其民事责任、行政责任甚至刑事责任。

未履行商事登记之事项在法律上对第三人具有何种效力?已履行商事登记之事项在法律上对第三人又具有何种效力?

合法有效的商事登记，必然对第三人产生效力。但是，登记与公示是密切相联的一个完整的法律行为。考察各国司法实践，登记与公示对第三人的法律效力是一个颇为复杂的问题。在这方面，大陆法系国家商事法所奉行的几个重要原则，对于我们更好地理解商事登记的效力具有一定的参考意义。^[8]

其一，必须登记的事项在未履行登记或已履行登记但尚未公告的情况下，对第三人的保护。对于这一问题，多数国家法律规定，只要必须在商事登记簿上登记的事项还未履行登记或还未予以公告，任何该必须登记事项的参与人都不可以用该事项来对抗第三人，除非第三人已经了解了该事项的真实情况。这一规则的前提条件:第一，第三人必须是真正的不知情人;第二，第三人的不知情必须是善意的、积极的;第三，第三人由于不知情而产生的对原有事实的信任是导致其法律行为的直接原因。法律规定这一原则将直接导致两个结果:第一，未经登记的事项在法律上所导致的直接后果不能有利于负有登记义务的未登记事项参与人;第二，未登记事项在法律适用上必须有利于第三人。

其二，应登记事项在得到正确登记和公告之后对行为人和第三人之保护。关于这一问题，一些国家法律规定，如果登记并已公布，该事项则对第三人生效。但是，如果在登记事项公布之后一定时间以内，第三人既不知道，也无责任必须知道该登记事项，那么该登记事项对其法律行为不生效力。对于这种不生效力的有效期限，在时间上各国法律都有严格的限定。如德国商事法典规定的有效期为15天。

其三，已登记事项在公布发生差错的情况下对第三人的保护。关于这个问题，一些国家法律规定，如果登记事项公布有误，第三人可以针对负有登记义务的登记人，根据已公布之事实为法律行为。除非第三人已经知道公布事实有误。在此，第三人必须是善意第三人，且是该事项的局外人，同时，第三人对公布内容之信任必须是导致其法律行为的直接原因。这一规则的目的在于保护善意第三人，它加大了登记义务人的责任。

现代商事登记的立法模式和我国商事登记制度存在的问题。

(1)由商事法典规定商事登记制度。如德国、日本、韩国等国家均是在其商事法典中规定商事登记制度。(2)由专门的商事登记法规定商事登记制度，如法国、我国台湾地区均有专门的商事登记法。(3)由相关的企业法规定。这种方法主要存在于包括美国和英国在内的国家，如美国是在相关的社团法中规定、英国是在相关公司法中规定。^[9]

我国目前不存在统一的商事登记专门法，现行的商事登记法包括《企业法人登记管理条例》及《企业法人登记管理条例实施细则》、《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》、《个人独资企业登记管理办法》等法规，它们相互之间在内容和结构上存在不一致性，同时还带有浓厚的非市场经济色彩，因而存在明显的滞后性，难以适应我国市场经济发展的需要。

我国目前的商事登记制度系世界上最复杂、最严厉的商事登记制度，其问题也多。首先，我国商事登记制度的指导思想存在偏差，我国商事登记制度是管理性质的登记制度，是计划经济时代登记制度的延续，商事登记机关被认为是商事主体的管理机关，被赋予很大的权力来管理和监督商事主体的商事登记行为，防止商事主体违法经营。这样的指导思想，决定了我国商事登记的首要目的不在于公示商事主体的重大信息，而在于监督和管理商事主体的商事经营活动。其次，我国商事登记制度欠缺统一性，登记机关分不同的商事主体形式制定不同的管理规章，违反了在世界各国普遍适用的“商事统一登记”原则，造成有限法律资源的浪费，出现了大量的重叠现象，使商事主体难以适应。再次，我国商事登记制度没有对商事登记涉及的众多重要问题作出说明，使商事登记制度在某些重要方面，如商事登记的法律效力、商事登记的民事制裁、商自然人的商人推定、公司等法人的独立人格、商事登记的法律效果等方面都欠缺规定，留下了法律空白和漏洞，导致我国商法无法为司法机关妥当地裁判有关商事纠纷提供法律根据。最后，商事登记制度的问题仅由国务院或国家工商行政管理机关以行政法规或规章的形式加以规范，降低了商事登记制度的地位，同商事登记制度在商事法和商事社会所起的重要作用不相称。^[10]

针对上述问题，许多学者认为商事登记制度应由国家立法机关制定统一的法律，在一部法律中对商事登记的各种问题作出明确的规定。^[11]目前，我国可以借鉴西方一些国家的做法，制定统一的商事登记法，将各种不同的商事主体的商事登记合并起来，消除根据企业的形式和性质分别立法的状态，并填补上述法律空白、堵住法律漏洞，以完善我国商事登记制度。

[1]范键.德国商法:传统框架与新规则.北京:法律出版社，2003:234．

[11]郭富青.论商事登记制度的若干法律问题——兼论我国商事登记的改革与完善．甘肃政法学院学报，2002(6)．