二、优先股

优先股(Preferred Shares)是一种兼具股权和债权特征的混合证券。表10－4说明了这种性质。在资产负债表中，优先股权益列在负债之下和普通股权益之上。在利润分配权和剩余资产要求权上，优先股比普通股具有优先权。相应的，优先股的表决权通常被限制或取消。在利润分配方面，优先股可能具有累积特征或参加分派特征。

表10－4　　　优先股的性质

(一) 优先股的累积特征

除非被特别标注为非累积优先股，法律上一般认为优先股都具有累积特征。

对于累积优先股(Cumulative Preferred Stock)，公司连续多年没有宣布分派的优先股利，将被持续累积到宣布分配股利的年度发放，这些股利称作积欠股利(Dividends in Arrears)。积欠股利不是公司的债务，除非公司宣布分派股利、赎回优先股或进行清算，公司没有义务支付这些股利。对于非累积优先股，某年没有宣布分配的优先股利，不会在以后年份因宣布分配股利而补发。

例10－1　建安公司在2007年初的股东权益构成如下：

面值为$10的6%累积优先股，发行并为股东持有20000股$200000

面值为$1的普通股，发行并为股东持有250000股250000

留存收益　　　　　　　　　　　　　1000000

股东权益总额　　　　　　　　　　　$1450000

优先股的每年固定股利额是$12000(200000×6%)。表10－5是建安公司2007年至2010年的股利分配表。在2007年和2008年，由于公司亏损，没有分派股利。至2008年末，积欠股利达到$24000($12000×2)。在2009年，公司获利$32000并全部作为股利分派给优先股东。但是，累积优先股仍有$4000的积欠股利($12000×3－32000)，普通股东不能获得股利。在2010年，公司获利$60000，宣布分派股利$30000，首先支付累积优先股的前期积欠股利和本年股利，共计$16000($4000+ 12000)。分派优先股利之后，普通股获得股利$14000($30000－16000)。

表10－5　建安公司股利分配表

(二) 优先股的参加分派特征

非参加分派的优先股，每年可以获取的股利只限于按照定额或定率计算的股利。如例10－1中的优先股就是非参加分派优先股，除去积欠股利，每年可以获取的股利额只限于$12000。

在享有每年的固定股利之后，有权利再与普通股共同分享剩余股利的优先股，称为参加分派优先股(Participating Preferred Stock)。根据参加分派的程度，分为“全部参加分派”(Fully Participating)和“部分参加分派”(Partially Participating)的优先股。

参加分派优先股与普通股的股利额按下面的步骤计算：

(1) 确定公司分派的股利总额。

(2) 计算优先股的积欠股利。

(3) 初次分派。计算优先股的当年固定股利和普通股的配比股利(Matching Dividends)。配比股利与优先股的固定股利具有相同的股利率。

(4)参加分派。扣除优先股的积欠股利、当年固定股利和普通股的配比股利之后，剩余的股利由优先股与普通股共同分享。部分参加分派的优先股，在一定的限度内参加剩余股利的分派；全部参加分派优先股，按照优先股的当年固定股利和普通股的配比股利之比，与普通股一起分派剩余股利。

(5) 计算优先股利总额和普通股利总额。

例10－2　沿用例10－1中的数据。假设优先股是累积的、全部参加分派的优先股，2010年宣布分配股利$40000。表10－6是建安公司2010年股利分派结果。

首先，分派优先股2009年的积欠股利$4000。初次分派时，优先股获得当年固定股利$12000，普通股获得股利率也为6%的配比股利$15000($250000×6%)。那么，由优先股和普通股共同参与分派的剩余股利为$9000($40000－4000－12000－15000)。

优先股当年的固定股利$12000与普通股的配比股利$15000之比为4∶5。优先股和普通股享有的剩余股利分别为$4000($9000×4/9)和$5000($9000×5/9)。汇总之后，优先股和普通股获得的股利总额分别为$20000。

表10－6　股利分派表(全部参加分派优先股)

例10－3　沿用例10－1中的数据。假设优先股是非累积的、部分参加分派的优先股，参加分派的限度为1%，2010年宣布分配股利$30000。表10－7是建安公司股利分派结果。

初次分派同例10－2。剩余股利$3000由优先股部分参加分派。首先分配股利率1%的优先股利$2000($200000×1%)，其余的$1000股利归于普通股。在这种情况下，优先股和普通股获得的股利总额分别为$14000和$16000。

表10－7　股利分派表(1%部分参加分派优先股)

如果优先股参加分派的限度很高，按参加分派限度额外获取的股利额超过了剩余的股利额，那么采用全部参加分派的方法分派股利。例如，优先股参加分派限度为2%，股利率2%的优先股利$4000($200000×2%)，超过了$3000的剩余股利。那么，优先股和普通股获得的股利总额分别为$13333($12000＋3000×4/9)和$16667($15000＋3000×5/9)。

(三)优先股的其他特征

公司可以发行可赎回的优先股和可更换的优先股。

可赎回的优先股(Callable Preferred Stock)，是指公司按规定的条件有权从股东手中收回并注销的优先股。可赎回的优先股形式上属于权益性有价证券，实质上类似于有到期日的债券。投资者常将其作为一种负债来分析公司的偿债能力。

可更换的优先股(Convertible Preferred Stock)，是指优先股股东有权利按照规定的条件将其更换为普通股的优先股。当公司经营业绩良好，可更换优先股的股东如果将持有的优先股转换为公司的普通股，成为普通股的股东，就可以获得更多的收益而非固定的优先股利。