第三节　公司治理与战略实施

公司治理是伴随着以产权分离为特征的现代股份制公司的出现而产生的。这种现代企业组织形式克服了“自然人企业”妨碍社会分工和规模扩大的先天不足，在企业组织制度上创造了真正独立于自然人的法人企业。与古典的“自然人企业”相比，现代公司制企业有着泾渭分明的特点:一是企业与出资人人格的分离，企业的身份不再与出资人重合，而是以法律所赋予的“法人”身份独立存在，并具有法律意义上的独立人格；二是出资人的财产所有权与企业法人财产权相分离，出资人只对其出资所形成的非实物资产——股份拥有财产所有权，企业则对企业所有资产，包括有形资产和无形资产拥有法人财产权，或称企业所有权；三是出资人按其出资额对企业持有股份，并以其出资为限对企业经营所形成的债务承担有限责任，而无须像“自然人企业”那样以出资人全部财产对企业债务承担无限责任。

一、公司治理的内涵和特征

公司治理有广义与狭义之分。狭义的公司治理主要指公司董事会的结构与功能、董事会与经理的权利与义务以及相应的聘任、激励与监督方面的制度安排等内容，主要解决公司股东与高层管理人员之间的关系问题。而广义的公司治理是用于处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和普通职工之间的关系，以及实现企业经济目标的一整套制度安排。

公司治理的目标和实现手段决定了公司治理具有以下特征:

(1)公司治理是一个动态的持续的过程，在这一过程中，各利益相关者关系不断协调，权力配置和利益分配不断调整，利益集团或个人的利益不断得以实现。

(2)公司治理是一套制度安排。舒尔茨(Schultz，1968)将制度定义为一种行为规则，他认为这些规则涉及社会、政治及经济行为。可见，制度是一个非常广泛的概念，既包括规则和秩序，也包括组织本身；既有政治、经济、文化、技术等方面的制度，也有道德、意识形态等方面的制度等。制度安排则是支配组织之间或内部合作或竞争方式的一种安排。公司治理作为一种制度安排决定了公司的目标、行为，决定了在公司的利益相关者在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等有关公司生存和发展的一系列重大问题。

(3)公司治理是一种契约关系。公司治理以公司法和公司章程为依据，以契约的方式规范公司各利益相关者之间的关系，管理他们之间的交易，以实现公司节约交易费用的比较优势。公司治理这种契约形式，使出资者与董事会之间的信托契约关系、董事会与经理人之间的委托代理契约关系均有明确的权力边界，实现各方责、权、利的和谐统一和均衡协调。

(4)公司治理是一个体系或系统。这一系统或体系应该包括以下内容:一套治理机构或治理结构，如股东大会、董事会、监事会、经理层等；一组市场约束机制，如经理人市场、控制权市场、债权市场、产品市场等；一系列治理制度，如《公司法》、《证券法》、公司章程、规章制度等；以及道德、理念等。

因此，公司治理是一套制度安排或体系，它通过一系列治理结构和治理机制，协调利益冲突集团或个人之间的关系，防范和制约经营者履行职责过程中的越权和违规行为，以提高公司决策质量和效能，降低或控制交易成本和代理成本，保护投资者及其他相关利益者的利益，实现公司的最大价值。

二、公司治理对战略实施的作用

从战略角度来看，公司是一种资源集合体，也是环境中的一种有机组织。外部环境的不确定性需要公司的管理者们及时作出适应环境的资源配置决策，积累有利于核心竞争力形成的战略资源，并且使战略的实施有足够的激励和监督，确保组织在应对环境变化时，保持统一性和一致性。这样，公司治理结构就是公司资源的决策权与控制权在决定和控制公司战略方向与绩效的相互利益相关者之间的配置，其核心是寻找各种配置结构以保证战略的有效性。公司治理结构的重要意义就是制定各利益相关者在利益争夺过程中的规则，而这一规则会直接或间接地影响到战略的制定、实施和控制。

(一)股权结构对战略目标的制定有直接影响

董事会和高层管理者对战略目标的选择受到其利益关系的制约，而这种制约正是公司治理结构所制衡的。比如在股权非常分散的美国，单个投资者没有动力去直接监督经理层，只能根据股票价格决定是否持股。所以美国公司一般非常重视公司股票的价格，管理层在制定战略时更追求短期利益。相对而言，在所有权集中的日本和德国，银行一般都持有公司大部分的股权，成为公司治理的主体。股东与上市公司形成了非常密切的合作关系。股东持股的目的不只是为了获取股息或红利，也是为了维持一种有利于企业经营的互利互惠、互相支持和配合的关系。因此，公司的决策层更专心于公司的长期发展战略。

(二)决策结构对战略领导者的参与程度具有重要影响

战略管理的主体主要是内外环境的分析者、企业战略的制定者、战略实施的领导者和组织者、事业部经理、职能部门管理者及专职计划人员。其中，董事会和高层管理者在战略的选择、实施和控制上的目标及作用由于治理结构的不同具有较大差异。积极的董事会在建立、修改公司战略中起领导作用。

(三)监督结构对战略实施过程有监督作用

公司治理结构的另一核心问题是关于组织监督和制衡机制的安排，战略实施过程同样受到这种安排的影响。外部制衡机制的缺乏，使战略选择失误的可能性大大增加，同时对董事会的约束不足难免造成董事会的利己行为。当外部具有较为完善的市场机制和法律环境，经理人市场发育也比较充分时，虽然董事会的监督和约束能力较弱，但成熟的外部环境可以弥补这一不足，使“内部人控制”几率降至最小。

三、公司治理结构与战略过程的作用结点

公司治理结构对组织战略实施过程有重要作用，但不能直接作用于组织战略，需要通过董事会、经理层、经理人市场等治理机制来实现与战略的联结。

(一)结点一:公司目标

从战略管理的角度讲，公司治理结构是约束和引导公司形成、调整和实施适宜的战略决策，从而在不断适应环境的过程中，提高公司创造价值能力的机制。其作用不但体现在对偏离公司最终目标的行为进行控制，而且也体现在对公司战略过程的直接参与。

(二)结点二:外部治理机制——公司控制权市场

经理人员如果因追求个人利益导致公司市值下降，公司就会成为接管的目标，而接管必然伴随着经理职位的丧失。公司控制权市场体现了股东对于经理人员强有力的事后约束。公司治理越依赖于这方面的力量，经理人员的战略决策越可能以股东的目标为准绳。

(三)结点三:利益相关者

利益相关者是指那些能够影响企业目标的实现或被企业目标的实现所影响的个人或群体，如债权人、供应商、顾客和内部员工等。由于其与公司有着共生和依赖关系，他们对公司的管理给予必要的重视，希望在公司治理结构和战略过程中发挥必要的作用。同时，公司战略的实现取决于公司与周围环境的协同关系，公司能否实现战略目标在一定程度上也取决于能否在经营中妥善处理好与利益相关者的关系，因此在公司的治理结构中也必须考虑并体现他们的利益。在公司治理中逐渐引入除股东、经理层和部分董事会成员以外的其他利益相关者，使他们更深入地参与战略过程，可以增强公司与环境的适应能力，有利于公司的长远发展。

(四)结点四:董事会

公司治理结构与战略过程的联系主要体现在相关主体权力的分配，以及相应的激励与约束制度的建立。在公司的治理与管理主体中，董事会一般被描述为公司股东与处理公司日常事务的经理人员之间的联结，这一特殊地位决定了它是降低公司战略实施与公司目标偏差的主要力量。

董事会对战略实施的作用主要可以概括为两个方面:控制与服务。所谓控制，从公司治理角度，有学者将之定义为董事会代表股东监督管理层的行为。从企业管理的角度，这种监督是对公司战略实施的控制。所谓服务，是指董事会为经理们提供建议，积极参与战略制定过程。在战略过程中，董事会虽然不参与实施战略或者参与日常的行政管理，但会与经理人员一起，通过信息收集、分析和整理来帮助进行战略决策。很多研究发现，董事会组成的不同对公司战略的有效期、战略变革、资源重整、经理人员的连任等产生重大影响。例如，外部董事多的董事会比较追求以创新为主的战略，而内部董事多的董事会比较追求短期获利能力。

总之，在战略过程中，董事会具有把握全局与参与决策的作用，这种作用的效果又取决于董事会的独立性和董事会成员结构。董事会的独立性越大，在对公司战略过程进行控制和协调时，就越能减少公司行为与公司目标的偏差；董事会成员的知识结构越多元化和合理化，就越有利于公司制定出符合环境的战略。

(五)结点五:管理者

从公司战略管理的实践来看，管理者不仅要亲自参与公司战略的制定、实施、控制和修订，还要负责协调战略过程各环节。对于整个公司而言，他们不仅是战略过程的参与者，更是领导者、推动者。更为重要的，作为公司资源配置权的直接拥有人，他们的战略决策成为公司经营成败的最终决定因素。

由于经营权和所有权分离，经营者可能会利用信息优势采取一些机会主义行为(如偷懒、渎职、谋取私利等)，并因此给所有者或投资人带来利益损害，这一问题被称为代理问题，由此给投资者带来的损失称为代理成本。为治理代理问题、降低代理成本、保护投资者的利益，公司有治理的必要。公司治理的所有安排，最终都是为了保证管理者能够按照股东与利益相关者利益最大化进行决策，这与管理者在公司战略过程中的地位和作用是紧密联系的。