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企业并购是企业收购与兼并的简称。在国际上，兼并与收购通常被称为“merger and acquisition”，缩写为“M＆A”，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

兼并(merger)是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获得前者的财产、责任、特权和其他权利，而前者将不再保留法人地位。兼并各方分别处于主动和被动地位，兼并企业通过产权交易拥有被兼并企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权。我国《公司法》将其定义为吸收合并。人们通常对兼并和合并(consolidation)的概念不加区分，但两者是有区别的。合并指两家或多家公司依照法律程序重新组合，最后形成一家新的公司，原先参与合并的所有公司被解散，只有新的实体继续运作。合并各方一般处于相对平等地位，我国的《公司法》将其定义为新设合并。

收购(acquisition)是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股票，从而控制目标企业的交易行为。收购的结果可能是拥有目标公司几乎全部的股份或资产，从而将其兼并；也可能是获得企业较大一部分股份或资产，从而控制该企业；还有可能是仅拥有较少一部分股份或资产而作为该企业股东中的一个。

收购可以分成资产收购和股份收购两种形式:

资产收购(assets acquisition)是指一家企业购买另一家企业的部分或全部资产(包括资产和营业部门)的行为。

股份收购(stock acquisition)是指并购企业直接或间接购买目标企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担目标企业的所有权利与义务。按照收购方所获得的股权数量(比例)，股份收购又可分为以下三种情况:(1)参股收购，即并购企业仅购得目标企业的部分股权。在这种情况下，并购企业通常仅以进入目标企业的董事会为目的。(2)控股收购，即并购企业购得目标企业达到控股比例的股权。控股股份在理论上是指持有投票权的股票(普通股)的51％，但在目标企业规模相当大，且股权比较分散的情况下，往往持有一个较小比例的股权就足以有效地控制整个企业，达到控股的目的。(3)全面收购，即并购企业购得目标企业的全部股份，目标企业成为并购企业的全资子公司。

收购与兼并的区别主要表现有:

(1)在企业兼并中，被兼并企业的整体财产已并入兼并企业；而在企业收购中，除全面收购以外，一般是收购企业通过购买被收购企业的部分股票而实现参股或控股，是部分财产被收购。

(2)在企业兼并中，被兼并企业的法人地位已不复存在；而在企业收购中，若是部分财产被收购，则收购企业的法人地位仍然存在。

(3)在企业兼并中，被兼并企业的资产、债权债务一并转移至兼并企业；而在企业收购中，收购企业仅以所持有被收购企业股份份额承担有限责任，对被收购企业债务不负连带责任。

(4)在企业兼并中，被兼并企业的经营状况已经恶化，甚至已经停产，兼并企业往往对被兼并企业的资产重新进行调整；而在企业收购中，被收购企业一般仍照常运行，只是其经营方向、经营决策要按新的董事会的决议来执行。

二、兼并与收购的分类

按不同的划分标准，兼并与收购可分为不同的类型。

(一)按并购企业与目标企业从事行业的关联程度分类

按并购企业与目标企业从事行业的关联程度不同，兼并与收购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。

横向并购出现在19世纪后期20世纪初期，是资本主义市场经济生产集中和生产社会化过程中最早出现的一种并购形式，也是全球企业第一次并购浪潮的主要形式。横向并购是指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，它一般涉及从事同种商业活动的两家企业。横向并购的目的主要是获得更大的市场力量，迅速扩大生产规模，实现规模效益。具体表现在:可以在更大范围内和更高层次上实现专业化分工和协作，采用更先进的技术、设备，提高企业竞争力。

纵向并购在20世纪上半期逐渐成为企业并购的主要形式。纵向并购是指在生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的企业之间发生的并购，是企业并购其某一种或多种产品和服务的供应商或分销商以及配送渠道的行为。通过纵向并购，企业可以实现整合其他业务、控制价值链上重要环节的目的。纵向并购也分为“向前并购”和“向后并购”。前者指生产原材料的企业通过并购向经营第二次加工阶段的业务扩展，或者一般制造业通过并购向流通领域进行业务扩展。后者指装配或制造企业通过并购向零件或原材料生产等业务扩展。纵向并购的优点除了扩大生产规模、实现规模效益外，主要是可以使生产过程各环节密切配合，加速生产流通，缩短生产周期，减少运输、仓储，节约资源和能源。

混合并购是指业务类型不相关的企业间的并购。并购双方既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。混合并购又有三种类型:产品扩张型并购是产品生产技术或工艺相似的企业间的并购，目的是利用本身的技术优势，扩大产品门类，拓宽企业的生产线，这种并购又称为“同心圆式并购”。市场扩张型并购是指在具有相同产品销售市场的企业之间的并购，其目的是利用本身或者目标企业的市场优势，扩大销售额。纯粹混合型并购是指在产品和市场都没有关联的企业间的并购。混合并购的规模一般较大，它不仅兼有横向并购和纵向并购的优点，而且有利于经营多元化和减轻危机对企业的影响，在资金和生产集中达到相当程度后，从20世纪50年代前后开始成为企业并购的主要形式。

(二)按并购企业对并购的态度分类

按照这个标准，兼并与收购可以分为主动式并购和被动式并购两种类型。

主动式并购是指并购企业在整体发展战略中，由于本行业发展前景有限，积极主动地采取兼并与收购跨入其他产业，寻求另一发展空间。在主动式并购下，并购企业可根据并购的目标，明确订出并购标准，并根据此标准主动寻找几家目标企业，进而个别洽谈兼并与收购的可能性。这些标准与条件一般包括产业差别、规模、财务状况、地理位置、技术水平、市场地位等。目标企业的选择应与并购企业的总体发展战略相符合。

被动式并购是指并购企业由于在短时期内面临某项内部问题或外在威胁，而欲通过兼并与收购来解决问题或解除威胁。如市场需求增加，企业生产能力不足，因而打算并购邻近市场的现有厂房与设备，或竞争者开发出某一新产品，掌握某种新技术，企业自行开发有难度，因而打算并购拥有此项技术的公司等，都可称为被动式并购。在被动式并购下，并购企业并没有进行并购的特别规划，只是偶然了解到某企业欲出售，再根据目标企业与本身的战略是否匹配，决定是否进行兼并与收购。

(三)按兼并与收购的支付方式分类

按这个标准，兼并与收购可以分为现金并购、股票并购和混合并购三种类型。

现金并购是指并购企业以现金作为支付方式进行的并购。具体来说，可以分成现金购买资产和现金购买股份两种。现金购买资产是指并购企业使用现金一次性或分期购买目标企业部分或全部资产，以实现对目标企业的控制。现金购买股份是指并购企业用现金购买目标企业的部分或全部股票，以实现对目标企业的控制。

股票并购是指并购企业以股票作为支付方式进行的并购，有股票购买资产和股票交换股票两种形式。股票购买资产是指并购企业向目标企业发行自己的股票，以获取目标企业的部分或全部资产，实现对目标企业的控制。股票交换股票是指并购企业直接向目标企业的股东发行股票以交换目标企业的部分或全部股票。

混合并购是指将现金、股票或者其他支付工具(如认股权证、可转换债券、优先股等)混合在一起作为支付手段进行的并购。目前的并购，一般要支付一定数量的现金给目标公司的股东，然后再辅以其他各种支付手段。

(四)按并购企业对目标企业进行并购的态度分类

按照这个标准，兼并与收购可以分为善意并购和敌意并购两种类型。

1.善意并购(friendly merger)

是指并购企业以比较合理的价格，提供较好的条件，与目标企业进行协商，取得理解和配合后进行的兼并与收购。在这种并购下，目标企业的经营者通常会提供必要的资料给并购企业，双方在认可、满意的基础上制定出并购协议。

2.敌意并购(hostile menger)

是指并购企业事先未与目标企业进行协商而秘密地收购目标企业分散在外的股票，对其形成包围之势，使目标企业不得不接受条件，将企业出售，从而实现产权的转移。在敌意并购下，并购企业通常得不到目标企业的充分资料，而且目标企业还会制造各种壁垒阻挠兼并与收购的实现。

善意并购与敌意并购其实只有一线之隔。并购企业提出条件后，被并购企业如接受条件，即为善意并购。相反，如果被并购企业拒绝接受条件，并购企业只有强行并购，则成为敌意并购。一般认为，在企业并购的各种手段中，如果并购企业绕过目标企业董事会，以高于市场价格的报价直接向目标企业股东购买股票，在市场外收集股权常被视为敌意并购。

三、企业并购的功能

企业每一个战略的实施，都是为了使企业有效地利用所拥有的资源、能力以及核心竞争力去创造价值。企业的并购战略也不例外，它是与企业的战略紧密联系的。不同的企业在决定实施并购战略时通常都是出于对企业总体战略的全盘考虑。企业的战略是一个总体规划，而企业的并购战略则是在总体战略下的一个分战略。从公司战略的角度来看，企业并购战略是实现企业多元化战略的一个重要途径，它可以使企业快速地进入一个产业领域或者获得某种资源和能力。从大公司的成长史来看，企业并购是企业扩大规模、增强市场能力、进入新行业的有效方式。美国的大公司绝大部分是通过某种程度的并购成长起来的，几乎没有一家大公司是主要靠内部扩张成长起来的。企业并购的功能具体表现在:

(一)实现规模经济

并购对企业效率最明显的作用表现为规模经济效益的取得。企业规模经济效益由工厂规模经济效益和企业规模经济效益两个层次组成。

1.工厂规模经济效益

工厂规模经济效益的获得表现为两个方面:一是通过横向并购使工厂生产的专业化程度更高，达到最佳经济规模的要求，以降低单位产品的生产成本；二是通过纵向并购有效地解决专业化引起的生产流程分离，将它们纳入同一工厂后，可减少同一生产过程的环节间隔，以降低生产成本和运输成本。

2.企业规模经济效益

企业规模经济效益的取得表现在以下方面:一是节约管理费用；二是节约销售费用；三是提高技术开发能力；四是获得得财务效益，这种效益的取得，不是由于生产效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等规定产生的一种纯资金上的收益，如大规模的企业集团筹资和借贷都比较容易；五是优化人力资源，兼并与收购使企业获得高级技术人才和管理人才。此外，通过兼并与收购，企业还能附带取得目标企业的专利和技术秘密，如果能和企业的科研成果相结合，将发挥更大的技术优势，使企业处于更加有利的竞争地位。

(二)实现协同效应

协同是企业创造价值的一种途径，包括战略协同、业务协同以及能力与资源的协同等。为保证这种创造价值的方式发挥作用，企业各下属业务单位之间必须具有足够的相关性。要做到这一点，有时必须进行重组或重新界定公司的业务重点。通过并购获得协同的业务或者资源是实现协同效应的重要途径。

(三)降低市场进入壁垒，实施多元化发展战略

市场进入壁垒是指市场中现有企业的业务活动给试图进入该市场的新公司带来困难或增加其进入成本。进入壁垒主要表现在:经营规模的要求和新进入企业的成本劣势、最低资金要求的壁垒、获得有效可靠销售渠道的壁垒、企业地理位置的劣势等。面对具有较高进入壁垒的市场，对新进入者来说，并购市场中已有的公司迅速进入该市场要比以挑战者的身份进入更有效率。一个行业的市场进入壁垒越高，新进入者采用并购战略进入的可能性就越大。这是因为企业通过并购方式进入一个全新的生产经营领域或市场时，可以比投资新建方式大幅度降低风险与成本，加快进入市场的速度。

四、企业并购的风险

作为资本扩张的重要手段，企业并购在世界产业发展史上掀起了一次又一次的浪潮，至今仍然长盛不衰。从理论上来看，企业并购能够带来诸多优势，如可以发挥经营协同效应，扩大产品市场份额，提高企业竞争能力，有效降低进入新行业的障碍等。在强大的理论支持下，并购成为备受推崇的一种投资行为，世界上出现了愈演愈烈的并购态势，我国也不例外。但从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入困境。由此可见，企业并购其实是一种风险很高的投资活动。

(一)并购战略风险

并购战略的制定是一个企业进行并购的准备阶段，如果并购战略没有制定好，会危及整个并购过程，甚至关系到整个并购企业的生死存亡。错误的并购策略和收购标准、市场信息的不完整性和不对称性等都会造成并购企业的失误，这些因素使得并购方在对目标公司进行可行性分析时，过高地估计了并购收益，而对企业并购成本估计过低，没有充分认识到并购的整合成本、机会成本，由此造成了收益—成本分析的失误，产生了风险。

(二)目标企业的信息风险

并购方选择并购对象必须对其历史和现状以及资产状况、财务状况、市场状况等方面的情况进行详细的调查和研究。在并购过程中，并购方与目标企业处于信息不对称地位，并购方对目标企业资产价值和赢利能力的判断往往难以做到非常准确，从而使其难以合理的交易成本得到目标企业。具体来讲包括:

(1)目标企业的合同与法律诉讼风险。合同与法律诉讼风险是指由于并购方无法了解被并购方与他人订立合同的具体情况，尤其是被并购方以信誉或资产为他人设定了担保而没有档案资料反映，只有到了被并购方要履行担保责任时才会被发现；或由于被并购方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼的具体情况，由于诉讼结果无法预料，其结果可能会改变被并购方的资产状况，这些将直接影响并购方的并购价值。也就是说，如果在签订并购合同之前不能将这部分风险考虑在内，在潜在的风险变为现实后将毫无疑问地降低被并购企业的资产，从而影响整个并购活动的价值。

(2)目标企业的财务信息风险。

①财务报表风险。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，其真实性对整个并购交易至关重要。虚假的报表美化目标企业的财务、经营状况，甚至把濒临倒闭的企业包装得完美无缺。报表不实主要表现在虚增资产和隐瞒负债方面。

②资产风险。如果目标企业的账目没有问题，并购方仍然面临目标企业报表所列资产是否属实的风险。实际上，目标企业资产账实是否相符，存货可变现程度有多大，资产评估是否准确可靠，无形资产的权属是否有争议，交割前的资产处置等都有可能使并购方得到的资产大大少于账面价值，同时并购资产质量的不确定性，也会影响并购方对其的利用，给并购方带来风险。

(三)法律制度风险

并购过程的法律制度风险对于并购方来说非常重要:并购方如果违反法律并且被追究法律责任，则造成的经济损失及其社会影响，远远超过并购方在并购活动实施后所能获取的商业利润与企业形象。因此并购计划法律部分的内容及其重要性，已越来越被并购方所重视。

并购方的法律责任主要是两大方面:一是并购方面的若干法律规定，如并购程序中的数额限制、公告义务、关联机构的直接间接并购行为、连续购买的时间限制、收购要约的规范、收购价格等。一旦违反这些规定，不仅可能被课以行政处罚，还可能导致该并购无效，甚至承担各种民事赔偿责任，并陷入旷日持久的诉讼，不但因此浪费了时间与资金，更影响了并购企业的形象。二是市场管理方面的若干法律规定，如在运作过程中有无违反信息披露制度，实施误导行为，有无参与联手造市获取市场差价，有无利用内幕消息进行交易等，一旦违反这些管理规定，轻者要被警告、没收非法所得或罚款等，重者还要额外承担民事赔偿乃至被追究刑事责任。

(四)政府行政干预风险

根据我国的实际状况，在并购中政府的适度参与有助于加快并购速度，降低交易成本。但是政府的过度介入极易导致市场机制的严重扭曲和并购效益低下，给并购活动带来巨大的风险。政府对企业并购行为的行政干预使企业并购不是完全按市场原则去操作，而是受权力信号所引导。特别是在地方保护主义严重的区域，政府的行政干预很可能使一个成功的并购行为趋于失败。因此，在进行并购活动时，特别是跨国并购活动时，一定要考虑当地政府对企业并购行为的反应，从而规避政府行政干预风险。

(五)并购欺诈风险

由于并购法律不健全、并购操作不规范，一些不法之徒趁机欺诈牟利。在司法实践中，以企业并购之名行骗的方式有:以分期付款为条件，先签订并购协议，办理资产的产权转移手续，然后再将资产抵押获得贷款，而后拒不支付余款，甚至远走高飞，致使被并购方债权悬空，这是并购方惯用的欺骗伎俩之一。有个别企业本已负债累累，资不抵债，但经过一番乔装打扮，使其俨然变为实力雄厚、前景辉煌的企业。它们利用企业急欲寻找并购走出困境的心理进行收购而攫取其资产。

(六)反并购风险

从被并购方来看，企业被并购意味着控制权的丧失，收益权的缩小，被并购企业的管理者可能会强烈抵抗。即使并购方为此付出的代价非常高，他们也不会放弃这种抵抗，这可能使得并购无法进行，或者并购的成本猛升甚至并购完成后根本无法获得目标公司的实际控制权。

在并购过程中，财务风险一般有以下两种:

(1)融资风险。并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金，是并购活动能否成功的关键。

(2)流动性风险。指企业并购完成后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。

财务风险在企业并购风险中处于非常重要的地位，小到支付困难，大到企业破产，都和财务安排不当有关。企业并购中较高的债务结构往往使并购方债务负担沉重，导致其在并购“成功”完成后，却由于没有相应的收益来支付本息而破产。所以企业在并购时，一定要考虑自身的财务能力。

(八)并购后的整合风险

整合既包括生产要素的重新组合，也包括企业管理机制、企业文化、人力资源的融合。

(1)被并购企业的原有人员可能对并购方进行抵制。比如并购方派驻的人员无法进入被并购方企业的核心层，或者即便是进入了核心层也无法起决定作用。

(2)被并购企业的生产要素常是一些不良的生产要素，如果并购企业不能进行成功的资产重整，合理有效地加以运用，常会使并购企业遭受被并购企业不良资产负债的拖累，从而无法取得规模经济效应、财务协同效应和资源共享效应。

由于不同企业的管理机制和企业文化有一定的稳定性、独立性和差异性，常存在企业间管理机制和企业文化难以相融、互相冲突的现象，致使并购完成后企业运行效率低下，难以取得预期效果。另外，完成并购的企业为了适应新的运行机制需要，往往需对原企业签订的劳动合同进行清理、规范、变更或重新签订，对员工的安置问题一定要充分考虑，否则会导致很严重的社会震荡，影响并购效果。

五、西方国家并购概况

企业并购作为市场经济的伴生物，是随着市场经济的产生而产生，随着市场经济的发展而发展的。19世纪末至今，西方企业已经经历了五次大规模的并购浪潮，并购对世界经济的发展做出了巨大贡献，其中并购活动最活跃的国家当属美国。五次全球并购浪潮在发展过程中也呈现出不同的特征。

(一)第一次并购浪潮

第一次并购浪潮发生在18世纪与19世纪之交。当时，西方国家科学技术突飞猛进的发展促进了生产力发展、生产社会化程度的提高。企业对资本的要求极为强烈，企业并购应运而生。这次并购浪潮的特点是:

(1)以减少同行业间竞争程度为目的的横向兼并为主。

(2)并购主要发生在制造业和加工业。

(3)追求垄断力、规模经济以及企业的利润，是并购重要的动因。

(4)金融业起了重要的中介作用。

(二)第二次并购浪潮

20世纪20年代，是资本主义国家经济的相对稳定增长期。科学理论上的突破产生了新的工业技术，导致汽车工业、化学工业、电子工业、化纤工业等一系列新行业的产生。这些行业的产生促进了社会产业结构的调整，使工业从以轻工业为主转向以重工业为主的结构。这些大工业的发展需要大量资本补充，要求资本进一步集中，导致了第二次并购浪潮的发生。这次并购浪潮的主要特点是:

(1)投资银行起了主要作用。

(2)以纵向兼并形式为主。

(3)并购管理技术和并购形式的改进，大大提高了并购的成功率。

(三)第三次并购浪潮

第二次世界大战后，随着第三次科技变革的兴起，一系列新兴科技如微电子、新材料、新能源、宇航、激光等的应用，推动着生产力的迅猛发展。这次并购浪潮的主要特点是:

(1)部门集中垄断程度进一步扩大。1970年美国资本在10亿美元以上的公司占有的总资产占全国制造业资产总额的比重达到48％，利润额达53％。

(2)以跨行业、跨部门的混合并购为主，企业通过采取多样化战略进入以前未曾涉足的活动领域从而降低企业的风险，如航天航空业、汽车配件业、铁路设备业、纺织业、烟草业等行业。

(四)第四次并购浪潮

20世纪80年代中期至80年代末，以信息技术为中心的新技术革命在美国发生，信息技术的运用对经济产生了重要影响。为适应新的市场竞争，围绕掌握先进的科学技术，不断向市场提供新产品和新业务而展开的各类竞争，直接导致了并购的发生。这次并购浪潮主要集中在商业、投资银行业、金融业、保险业、批发业、零售业等服务行业，兼并资产达到了空前的规模。这次并购浪潮的主要特点是:

(1)金融机构积极介入企业并购，金融工具不断创新。

(2)并购资产规模空前，单项企业并购规模巨大，10亿美元以上的企业并购层出不穷。

(3)杠杆收购是这次并购浪潮中的主要手段。

(五)第五次并购浪潮

从20世纪最后10年开始，西方国家的企业并购又掀起了一个新的高潮。在这十几年中，光美国国内企业并购交易总额就达到了6.5万亿美元，超过前十年(20世纪80年代)并购交易总额的4倍。这次并购浪潮的主要特征是: