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2016年1月22日，农业银行北京分行爆发39.15亿元票据案件；4月9日，农行的票据案件还未平息，挂牌交易仅7日的天津银行上海分行发生一宗票据风险事件，涉资7.86亿元。据相关专业人士分析，银行的票据业务存在大量问题，农业银行和天津银行所暴露出来的问题只是冰山一角。对此，我们不禁要问，看似安全的票据业务也会出问题吗？对于普通老百姓来说，审慎选择理财方式，多了解法律知识，增强风险意识，也是必不可少的。

农业银行北京分行票据案回放

农行北京分行与某银行进行一笔银行承兑汇票转贴现业务，在回购到期前，汇票应存放在农行北京分行的保险柜里，不得转出。但实际情况是，汇票在回购到期前，就被重庆某票据中介提前取出，与另外一家银行进行了回购贴现交易，然而资金并未回到农行北京分行账上，而是非法进入了股市，农行北京分行保险柜中原来封包入库保存的票据则被换成报纸。直到股市暴跌，资金断链，才东窗事发。买入返售业务涉及公司业务部、营业部、资金清算部、票据实物管理、印章管理等银行很多部门。一时间，农行董事长震怒，世人哗然，举国震动。

1.票据如何贴现

票据贴现是指资金的需求者，将自己手中未到期的商业票据、银行承兑票据或短期债券向银行或贴现公司要求变成现款，银行或贴现公司（融资公司）收进这些未到期的票据或短期债券，按票面金额扣除贴现日至到期日的利息后付给客户现款，待票据到期时再向出票人收款。

一般而言，票据贴现可以分为3种，分别是贴现、转贴现和再贴现。贴现是指客户（持票人）将没有到期的票据出卖给贴现银行，以便提前取得现款，一般工商企业向银行办理的票据贴现就属于这一种；转贴现是指银行以贴现购得的没有到期的票据向其他商业银行所做的票据转让，转贴现一般是商业银行间相互拆借资金的一种方式；再贴现是指贴现银行持未到期的已贴现汇票向人民银行的贴现，通过转让汇票取得人民银行再贷款的行为，再贴现是中央银行的一种信用业务，是中央银行为执行货币政策而运用的一种货币政策工具。

商业汇票的收款人或被背书人需要资金时，可持未到期的商业承兑汇票或银行承兑汇票并填写贴现凭证，向其开户银行申请贴现。贴现银行需要资金时，可持未到期的承兑汇票向其他银行转贴现，也可以向人民银行申请再贴现。商业汇票的持票人向银行办理贴现业务必须具备下列条件：（1）在银行开立存款账户的企业法人以及其他组织；（2）与出票人或者直接前手具有真实的商业交易关系；（3）提供与其直接前手之间的增值税发票和商品发运单据复印件。

申请票据贴现的单位必须是具有法人资格，或实行独立核算，在银行开立有基本账户并依法从事经营活动的经济单位。贴现申请人应具有良好的经营状况，具有到期还款能力，贴现申请人持有的票据必须真实，票式填写完整，盖印、压数无误，凭证在有效期内，背书连续完整。

贴现申请人在提出票据贴现的同时，应出示贴现票据项下的商品交易合同原件，并提供复印件或其他能够证明票据合法性的凭证，同时还应提供能够证明票据项下商品交易确已履行的凭证（如发货单、运输单、提单、增值税发票等复印件）。

根据《中华人民共和国票据法》第三十五条第二款、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第四十七条、《中国人民银行关于完善票据业务制度有关问题的通知》，银行做一单合规、合法的票据转贴现应该是这样的操作流程：（1）汇票可以设定质押；质押时应当以背书记载“质押”字样，被背书人依法实现其质权时，可以行使汇票权利；（2）票据质权人不能将已经质押的票据再行背书质押或者背书转让，否则认定背书行为无效；（3）中国人民银行强调质押背书的要求，即票据质押时，应按《中华人民共和国票据法》的有关规定做成质押背书。

2.银行承兑汇票贴现业务中存在的风险

首先，对票据真伪的辨别能力不足，存在受理伪票的风险。随着犯罪分子利用高科技手段制假水平的提高，“克隆”汇票达到了以假乱真的地步，在缺少先进的检测仪器的情况下，仅凭肉眼观察鉴定票据的真实性，存在着很大的风险性。

其次，由于银行工作人员和企业财务人员工作的失误，造成潜在风险。银行承兑汇票上都有明确而规范的记载事项，但在办理贴现的过程中，经常发现因银行工作人员责任心不强，违规操作，造成出票行填写的出票日期、到期日、出票人全称及签章等要素不规范。同时，企业在背书转让过程中，由于财务人员金融票据知识的欠缺，造成背书人签章不到位、重叠或模糊不清，被背书人全称填写与印章不符，以及背书转让与签章不连续的现象。这些因素都可能影响汇票到期承兑结算，造成潜在风险。

最后，办理贴现业务时，银行对企业所提供资料的真实性审查不严，汇票取得的合法性存在风险。现代金融业竞争激烈，为占领票据市场，有的银行对企业交易真实性的审查流于形式，对申请贴现人提供的交易合同、增值税发票不认真调查，违规办理没有真实交易背景的票据贴现业务。汇票到期一旦不予付款，申请贴现企业因无资金而逃债，将给银行的追索增加难度。

3.银行承兑汇票贴现中的风险防范

第一，注意从承兑汇票的外观上鉴别真伪。银行承兑汇票的印刷有着严格的规定，其色泽、尺寸、花纹图案都有不同于其他重要空白凭证的特点；各签发行都有各自银行特定的暗记和行徽，紫光灯下，其水印图案、各色纤维清晰可见；冠字号码在汇票背面呈红色渗透效果；等等。这些都是防伪的第一道屏障。

第二，注意从票面记载事项上鉴别真伪。银行承兑汇票作为一种集结算、融资功能为一体的结算工具，对其票面的记载事项填写都有严格的要求，如付款行全称填写的语序，大写日期的月、日填写应加“零”等。犯罪分子不可能完全了解银行内部规定，因此容易在伪造票据的“记载事项”环节上露出马脚，故审查汇票的记载事项是识假防诈的重要环节。

第三，注意对汇票专用章的鉴别。各专业银行都有自己统一刻制的汇票专用章，都有确定的规格、字序和字间距。假票上的印章与真正的汇票专用章一般都有较大的出入，因此，受理汇票时，首先应到汇票签发行对应的本地行对汇票专用章折角核对，辨别真伪。

据了解，中国银行业监督管理委员会之前下发关于票据业务风险提示的《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》，要求各机构全面加强票据业务风险管理。银监会根据下发的文件，对银行业金融机构2015年上半年票据业务现场检查后做出风险提示，发现的违规问题包括：通过票据转贴现业务转移规模，削减资本占用，利用承兑贴现业务虚增存贷款规模；利用贴现资金还旧借新，调节信贷质量指标；发放贷款偿还垫款，掩盖不良等。

纵观农业银行这一事件始末，作案人员的作案手法不能称之为高超，相关机构合规意识令人担忧，造成的后果让人扼腕痛惜。追其源头，票据在不知不觉中变成了报纸，才造成了这一令世人震惊的后果。如果相关人员能及时做好检查，及时排查员工的异常行为，想必就能避免案件的发生；如果相关人员能及时检查相关重要凭证，在票据流出后及时追回，亡羊补牢，想必损失也会降到最低。

4.银行风险内控——警钟为谁而鸣？

这一类事件是由银行系统内部员工与外部人员勾结而制造的欺诈事件，事件的主角是“票据”，银行内部员工利用买入返售时票据在银行的存管，私自在其他银行再次进行贴现，“一票多贴”式地套出现金，这完全是银行系统监管不严、风控不力的结果。这类案件中暴露出的银行内控执行上的缺陷有以下几点。一是验收和查验的执行缺陷。按照内控要求，银行应建立监督有力、制约有效的票据保管制度，严格执行票据实物清点交接登记、出入库制度，加强定期查账、查库，做到账实相符，防范票据传递和保管风险。要做到票据实物真实的清点交接、出入库和查账、查库，按照常理，自然需要拆包验票。但票据市场在中介参与的票据买入返售和卖出回购过程中，有一个“只验票据封包不验票”的潜规则，案发行按照这一潜规则操作，突破了票据入库、查库等环节验票、查票的基本规定，直至风险爆发才发觉票被调包。二是业务权限的执行缺陷。2014年5月，银监会下发《中国银监会办公厅关于规范商业银行同业业务治理的通知》（即[2014]140号文），要求银行同业业务实行专营部门制，业务权限上收至总行。但大部分银行对同业业务的日常管理仍以分行为主，以上要求并未得到严格执行。部分票据中介就是利用同业户管理漏洞，通过伪造身份或者与银行人员合谋掌握了某家银行的同业账户，从而实施一票多卖、伪造假票等违规操作和非法经营。三是印章使用和管理的执行缺陷。银行内部混用同业公章。在此前爆发的天津银行案中，有监管人士指出，天津银行的同业上海分部负责接收票据，人、事、物均相对独立，是专门的团队，而该部门办公地点在上海分行，但同业团队使用了该行上海分行的公章。由此，上海分行被牵涉其中。四是关键岗位定期轮换得不到落实。银行在重要岗位上，专门规定了定期轮岗制度，但在这起票据窝案中，却再次凸现了银行内控制度执行力的软弱。犯案员工在一个岗位上履职5年岿然不动，严重违背了岗位定期轮换制度，给其犯罪创造了契机。五是内部监督得不到落实。银行在重要业务上，规定了严格的相互监督制约机制，但此类案件中，相互监督制度形同虚设，内部自查机制也没有发挥应有作用。银行内部大都设有专门的风险监控部门，行使对下级行经营业务的风险监管，但在实际经营中，风险监控往往沦为过场，难以真正发现问题；即便发现了一些问题，也不能按规定惩治。这就造成了内控执行力不到位，无法产生威慑力。

银行票据案为我们拉响了警钟：内控机制执行力不到位，使内控机制成了停在嘴上、挂在墙上、躺在文件上的“纸老虎”，和内控缺失一样可怕。企业既要重视内控机制建设，更要提高内控机制执行力，将内控真正嵌入企业的经营管理活动中，才能真正防范风险。

5.票据中介——市场的黑鬼？

本案中本该保管在保险柜中的票据被成功取出，到了票据中介手中，但为何另一家银行可以与票据中介做两家银行才可以做的回购贴现交易？这里似乎有“同业户”的影子。银行票据交易中的同业账户，业内称之为“同业户”。在国内票据市场上，长期活跃着大量票据中介机构，它们游走于灰色地带，在信息不对称的市场环境中，起到了撮合的作用，在银行间票据流转的低买高卖中，赚取几十个BP（BP为债券和票据利率改变量的度量单位。1个基点等于各分之一，即1BP=0.01%）的费用。但有的中介并不满足于做撮合交易，它们帮助并无真实贸易背景的企业造假，或篡改票据金额，从银行套取现金，将假票据引入银行领域，对市场影响巨大。

当市场上的票据掮客潜入，通过某种形式实际控制了利益链中部分银行的“同业户”后，银行体系的资金就流进了掮客们的“包装户”。

票据中介凭借在市场上多年练就的身手和资源，通常能做到以下5个方面：一是能控制几个银行的“同业户”，玩转票据期限错配；二能在票据交易中无成本滚动占有多笔利息，从而形成资金沉淀并用来放息或投资；三能靠他掌握的业务模式“无中生有”，从银行套出钱来；四能靠票据期限错配再赚出差价来；五能把市面上所有原本大行不能合规持有的票据，都通过小银行来“洗白”。

而银行方面一向都有腾挪表内外规模的需求，这几年也越来越强调票据自营，做大交易而非持票到底。但银行固然能够直接联系同业，一些票据业务活跃的股份制银行也能在其中充当期限错配买卖方的角色。但相比银行，掮客们的业务正是因为不规范而更高效：他们能按合作银行的要求去市场上收票、买断票据，打包成资产包；他们能为了“掩护”合作银行的同业部门走通合规流程而先行找城商银行或村镇银行作为通道银行贴现，然后付给通道银行1～2个基点；他们还能简化交易过程，票据交易大多离柜办理，掮客还能自行完成背书。所以只要有足够的资产泡沫，融资性票据就能带来大量利益，票据掮客总能“大显身手”。由此可见，监管层应严控票据中介的业务范围，规范票据中介的业务操作。

6.开放转贴市场，培育市场深度

中国人民银行近日下发《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》（银发[2016]224号）。这可以说是近年来票据市场最重大的文件，具体来看，有以下重大影响。

第一，开放转贴市场，培育市场深度。向所有金融机构开放转贴现市场，这一改变是历史性的。有了足够的参与者才能有足够庞大的交易量，市场深度才能增加，票交所才能成为要素市场。224号文中规定，自2016年9月1日起，除银行业金融机构和财务公司以外的，作为银行间债券市场交易主体的其他金融机构可以通过银行业金融机构代理加入电票系统，开展电票转贴现（含买断式和回购式）、提示付款等规定业务。票据交易可分为直贴市场和转贴市场。直贴是企业和银行之间的环节，直贴市场不宜开放，参与者仅可限定为非金融机构（企业）和银行机构（含信用社、财务公司）；而转贴市场类似于债券市场，参与者可为央行、银行机构和非银行金融机构，转贴市场参与者相当于债券市场的做市商，可以双向报价，提升市场的活跃度。这一举措也可被视为央行在为票交所做准备。

第二，取消电票转贴贸易背景审查，全方位鼓励电票。224号文中规定，电票承兑只需审核合同和发票的复印件，对电子商务企业可审核电子合同或电子发票，企业贴现无须再提供合同与发票。对电票的这一优惠条件，将大大促进企业开电票的意愿。除此之外，224号文还要求银行做好电票系统的培训和传播，通过提高综合营销力度、优先办理电票贴现、给予费率优惠等方式，鼓励和引导企业签发、收受、转让电票。除了费率优惠之外，有条件的金融机构还应为企业办理柜面电票业务、批量电票业务和集团企业集中管理电票业务提供便利。同时，224号文要求银行制定本机构推广电票应用的细化措施和推进时间表，于2016年10月15日前以正式文件向人民银行报送细化措施、推进时间表和系统功能改造情况，并于每年1月20日前报送上一年度电票业务的推进情况。

第三，设立起点金额强制使用电票，使纸票失去优势。除了全方位做好电票服务，设立门槛强制使用电票更是央行的大招。224号文规定，自2017年1月1日起，单张出票金额在300万元以上的商业汇票应全部通过电票办理；自2018年1月1日起，原则上单张出票金额在100万元以上的商业汇票应全部通过电票办理。除此之外，224号文还要求严格纸票登记——纸票买入返售（卖出回购）业务的转入行应按照转贴现业务登记要求办理登记；原转出行办理纸票赎回业务应参照转贴现业务登记要求办理登记，其中转贴现日期填写纸票赎回日，备注栏注明赎回字样。如此一来，纸票优势不再。

其中涉及的部分重点变化有：一是票据转贴现业务采用DVP结算方式；二是增加电票业务主体，证券公司、保险公司、基金公司、资管公司等银行间债市交易主体可以通过代理接入的方式进入到转贴现市场；三是电票承兑只需审核合同和发票的复印件，对电子商务企业可审核电子合同或电子发票，企业贴现无须再提供合同与发票；四是金融机构转贴现操作无须再签合同，如需签合同，只需使用线上的电子合同；五是直连机构通过大额支付系统查询代理接入电票系统机构的真实性；六是机构应将纸质商业汇票相关信息登记至电子商业汇票系统；七是各机构办理业务通过查询电票系统以及中国法院网、法院公告网、人民法院报网等方式，及时掌握票据是否被挂失止付或公示催告等信息；八是有效提升电票业务占比。