第九节 有限责任公司

考点20 有限责任公司的设立

80.2015/3/25

张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，下列哪一说法是错误的？

A.张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程

B.公司的注册资本可约定为50元人民币

C.公司可以张某姓名作为公司名称

D.张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所

考点21 有限责任公司的股份回购、转让与继承

81.2019回忆/多

天禄公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，甲持股25%，公司章程规定公司的经营期限为10年。到期后，公司运营不好，甲主张按章程规定解散公司，但其他股东均不同意解散。公司召开股东会讨论此事，在甲反对、其他股东均同意的情况下作出股东会决议，决定修改公司章程，延长公司的经营期限至2035年。下列有关甲的维权措施，哪些是正确的？

A.甲可向法院起诉确认该股东会决议无效

B.甲可向公司主张以合理的价格收购其股权

C.甲可与乙协商转让其股权

D.甲可向法院起诉请求强制解散天禄公司

82.2017/3/28

汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的？

A.永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东

B.兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权

C.如汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权

D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时

83.2017/3/94

紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股。公司成立后经营状况一直不佳，至2015年底公司账面亏损3000万元。2016年初，公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元。

进入2017年，紫霞公司保持良好的发展势头。为进一步激励员工，公司于8月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励。关于此问题，下列选项正确的是：

A.公司此次可收购的本公司股份的上限为100万股

B.公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资金

C.收购本公司股份后，公司可在两年内完成实施对职工的股份奖励

D.如在2017年底公司仍持有所收购的股份，则在利润分配时不得对该股份进行利润分配

84.2015/3/70

甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？

A.因甲的持股比例已超过2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权

B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法

C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙

D.甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权

85.2014/3/26

甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？

A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承

B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位

C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件

D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格

86.2013/3/28

香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%，经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的？

A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销

B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉

C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权

D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格

87.2010/3/71

甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？

A.该股东会决议无效

B.乙可请求法院撤销该股东会决议

C.乙有权请求公司以合理价格收购其股权

D.乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人

88.2009/3/26

甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？

A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见

B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司

D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格

89.2008/3/74

周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？

A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某

B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东

C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东

D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力

考点22 一人有限责任公司

90.2012/3/69

下列有关一人公司的哪一项表述是正确的？^[2]

A.国有企业不能设立一人公司

B.一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任

C.一人公司的注册资本必须一次足额缴纳

D.一个法人只能设立一个一人公司

91.2011/3/28

张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011年5月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下列哪些表述是错误的？^[3]

A.因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司

B.新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”

C.张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额

D.如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任

92.2010/3/27

张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪些建议是错误的？^[4]

A.“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”

B.“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”

C.“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”

D.“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”

93.2009/3/95

张某有200万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为300万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答。

如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是：

A.注册资本不能低于50万元

B.可以再参股其他有限公司

C.只能由张某本人担任法定代表人

D.可以再投资设立一家一人有限责任公司