第三节 公司的股东和股东权利

考点6 股东资格的取得与确认

14.2020回忆/多

潘某购买了岳某持有的甲公司股权，签订了股权转让协议，当天支付给岳某部分股权转让款，剩余的部分分期支付。甲公司随后将潘某写入了股东名册，但尚未在工商行政管理部门办理股权变更登记。对此，下列哪些说法是正确的？

A.在办理股权变更登记后，潘某才能取得股权

B.潘某已经取得支付了股权转让款的那部分股权

C.因为尚未办理股权变更登记，不得对抗善意第三人

D.潘某已经取得了购买的全部股权

15.2019回忆/多

甲是鼎泰公司股东，经公司过半数股东同意后于2018年3月和乙签署了股权转让合同，约定2018年1月1日开始计算乙的股东收益。但是，鼎泰公司的股东名册及相关文件至2018年5月才变更完成。2018年4月，公司召开股东会决议向股东分红，但未分配给乙。下列哪些说法是正确的？

A.乙有权申请法院确认公司分红决议无效

B.2018年4月决议作出后，鼎泰公司有权依据章程向甲分配利润

C.2018年4月决议作出后，乙可以向鼎泰公司主张分红

D.乙于2018年5月鼎泰公司办完变更手续后取得股权

16.2014/3/27

严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的？

A.在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书

B.若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失

C.出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额

D.出资证明书在法律性质上属于有价证券

17.2014/3/69

关于有限责任公司股东名册制度，下列哪些表述是正确的？

A.公司负有置备股东名册的法定义务

B.股东名册须提交于公司登记机关

C.股东可依据股东名册的记载，向公司主张行使股东权利

D.就股东事项，股东名册记载与公司登记之间不一致时，以公司登记为准

18.2012/3/26

甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的？

A.丙不能取得股东资格

B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红

C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人

D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红

19.2009/3/25

关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？

A.股东应当具有完全民事行为能力

B.股东资格可以作为遗产继承

C.非法人组织不能成为公司的股东

D.外国自然人不能成为我国公司的股东

考点7 名义股东与实际股东

20.2020回忆/单

甲、乙、丙是某公司的股东，乙所持股份的实际出资人为丁，甲、丙对此知情，未提出异议。后乙将所持股份全部转让给甲，并办理了转让登记。下列说法哪一项是正确的？

A.丁有权撤销甲、乙之间的股份转让协议

B.丙有权就所转让股份优先行使购买权

C.甲有权主张自己取得乙转让的股份

D.丁可以要求甲返还股份

21.2017/3/69

胡铭是从事进出口贸易的茂福公司的总经理，姚顺曾短期任职于该公司，2016年初离职。2016年12月，姚顺发现自己被登记为贝达公司的股东。经查，贝达公司实际上是胡铭与其友张莉、王威共同设立的，也从事进出口贸易。胡铭为防止茂福公司发现自己的行为，用姚顺留存的身份信息等材料，将自己的股权登记在姚顺名下。就本案，下列哪些选项是错误的？

A.姚顺可向贝达公司主张利润分配请求权

B.姚顺有权参与贝达公司股东会并进行表决

C.在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，贝达公司的债权人可向姚顺主张补充赔偿责任

D.在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，张莉、王威只能要求胡铭履行出资义务

22.高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。请回答（1）、（2）题。

（1）2012/3/93

关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是：

A.二人间的约定有效

B.对公司来说，李三具有股东资格

C.在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权

D.李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东

（2）2012/3/94

2012年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是：

A.李三的股权转让行为属于无权处分行为

B.李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同

C.王二可以取得该股权

D.就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任

23.2011/3/26

某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的？

A.公司股东应是王大伟

B.公司股东应是王小伟

C.王大伟和王小伟均为公司股东

D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任

考点8 股东出资及出资瑕疵责任

24.2020回忆/多

甲、乙、丙、丁设立迅飞软件有限公司。甲认缴出资1000万元，以厂房20年使用权出资。乙认缴出资300万元，以其对某公司的300万元债权出资。丙认缴出资200万元，以房屋出资。丁实缴出资30万元并担任设立主要负责人。公司成立后，发现丙的房屋其实是虚假出资，房屋归继承人戊，董事长丁对此事知情。乙对某公司300万元的债权因公司破产只分得100万元。对此，下列哪些说法是正确的？

A.债权不是法定出资形式，乙的该项出资不合法

B.迅飞公司有权向乙追缴出资200万元

C.甲以厂房使用权出资不合法，需要以厂房所有权出资

D.由于丁知情，迅飞公司不能善意取得房屋

25.2020回忆/多

蕾曼有限公司成立于2014年，股东为甲、乙、丙、丁四人，章程规定缴纳出资期限为10年。2020年初，受新冠疫情影响蕾曼公司经营陷入困境，现公司已拖欠金婷公司设备款债务1000万元，公司账户中的资金已不足以偿付。金婷公司主张甲等股东对上述债务承当补充赔偿责任，所提出的下列哪些理由能得到法院支持？

A.甲等股东尚未缴足出资

B.蕾曼公司已具备破产原因但尚未申请破产

C.有证据证明在上述债务产生后，蕾曼公司修改章程延长股东出资期限

D.蕾曼公司已经被法院受理破产

26.2019回忆/单

2017年甲与乙出资设立了陶然公司，甲的持股比例是75%，担任公司的法定代表人。公司章程约定两股东应于2035年前缴足出资。后陶然公司欲吸纳丙入股，并与丙签订入股协议，约定：甲、乙应于2025年前缴足出资，此条件是丙入股陶然公司的必要条件。甲代表陶然公司与丙在协议上签字盖章。乙对此不知情。后丙履行了出资义务，但陶然公司未修改公司章程。甲、乙应于什么时间缴足出资？

A.甲、乙应于2035年前缴足出资

B.甲应于2025年前缴足出资，乙应于2035年前缴足出资

C.甲应于2035年前缴足出资，乙应于2025年前缴足出资

D.甲、乙应于2025年前缴足出资

27.2018回忆/多

2016年1月，李某、张某、赵某、贺某四人出资创办了甲公司，公司章程约定，李某认缴出资400万元，其余三人分别认缴出资200万元，公司成立后3个月内缴足出资。至2016年年末，经公司多次催告，李某仍未缴纳出资。2017年，公司召开股东会会议，李某未出席，其他三股东一致同意，通过了对李某除名的决议。对此下列哪些说法是正确的？

A.李某系该公司重要股东，未出席此次股东会，该决议无效

B.对李某除名的决议，李某有利害关系，没有表决权，此决议有效

C.公司对李某除名后，应当及时办理相应的减资程序或安排其他主体缴纳相应的出资

D.在李某除名相关登记事项变更完成之前，若公司对外债务不能清偿，李某仍需承担补充赔偿责任

28.2017/3/27

甲有限责任公司成立于2014年4月，注册资本为1000万元，文某是股东之一，持有40%的股权。文某已实缴其出资的30%，剩余出资按公司章程规定，应在2017年5月缴足。2015年12月，文某以其所持甲公司股权的60%作为出资，评估作价为200万元，与唐某共同设立乙公司。对此，下列哪一选项是正确的？

A.因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵

B.如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在1年后仅值100万元，则文某应补足差额

C.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行

D.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则乙公司有权要求其履行

29.2017/3/70

榴风公司章程规定：股东夏某应于2016年6月1日前缴清货币出资100万元。夏某认为公司刚成立，业务尚未展开，不需要这么多现金，便在出资后通过银行的熟人马某将这笔钱转入其妻的理财账户，用于购买基金。对此，下列哪些说法是正确的？

A.榴风公司可要求夏某补足出资

B.榴风公司可要求马某承担连带责任

C.榴风公司的其他股东可要求夏某补足出资

D.榴风公司的债权人得知此事后可要求夏某补足出资

30.2014/3/29

2014年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为？

A.将出资款项转入公司账户验资后又转出去

B.虚构债权债务关系将其出资转出去

C.利用关联交易将其出资转出去

D.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

31.2013/3/29

甲公司于2012年12月申请破产。法院受理后查明：在2012年9月，因甲公司无法清偿欠乙公司100万元的货款，而甲公司董事长汪某却有150万元的出资未缴纳，乙公司要求汪某承担偿还责任，汪某随后确实支付给乙公司100万元。下列哪一表述是正确的？

A.就汪某对乙公司的支付行为，管理人不得主张撤销

B.汪某目前尚未缴纳的出资额应为150万元

C.管理人有义务要求汪某履行出资义务

D.汪某就其未履行的出资义务，可主张诉讼时效抗辩

32.2012/3/25

甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？

A.丙只能按30%的比例分红

B.应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红

C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

D.丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任

33.2012/3/92

高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。

公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，下列表述正确的是：

A.高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效

B.该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效

C.高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为

D.在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任

34.2011/3/69

甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？

A.君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定

B.甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务

C.甲已将其股权出质给其债权人戊

D.甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权

35.2011/3/70

张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为？

A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元

B.李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付

C.王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家

D.3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配

36.2010/3/72

甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20%股权中的5%转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？

A.由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任

B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任

C.由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任

D.丙应当向甲、乙承担违约责任

考点9 股东的其他义务

37.2008/3/31

甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？

A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任

B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任

C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任

D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任

考点10 股东的权利保护

38.2020回忆/任

奇峰有限公司章程规定，持有本公司20%以下股权的股东不得查阅公司会计账簿。陈某持有该公司15%股权，于2020年9月1日向公司发出书面通知，要求查阅公司2020年账簿。对此，下列说法正确的是：

A.公司有权依据公司章程拒绝陈某的请求

B.陈某可以委托律师单独至公司查阅公司股东会会议决议，公司应当予以配合

C.陈某因行使知情权而发生的费用，由公司承担

D.若陈某被公司拒绝，可向法院起诉，要求行使知情权，并确认相应章程条款无效

39.2019回忆/多

甲公司是乙公司的股东，根据公司章程，乙公司应每月向股东按时报告销售分析、人事支出等财务资料，但乙公司没有按章程报告。甲公司向法院起诉要求乙公司履行义务，乙公司主张这是财务账簿数据，根据公司章程规定，需要总经理审批才能向甲公司报告，但因为甲公司的阻挠，乙公司还没有总经理。下列有关说法哪些是正确的？

A.因相关事项未经总经理审批，乙公司有权拒绝向甲公司报告相关财务数据

B.甲公司应先向乙公司书面申请查阅相关财务账簿数据，被拒绝后，才能向法院起诉

C.甲公司应先推动乙公司聘任总经理，经其审批后方能查阅相关财务资料

D.未经总经理审批，乙公司也应向甲公司报告相关财务资料

40.2019回忆/单

赵某独资设立甲公司，并担任公司的执行董事和法定代表人。因经营需要，甲公司向朱某筹措资金500万元，并约定朱某取得甲公司2%的股权，甲公司向朱某出具了股权凭证。据查，朱某是乙公司的法定代表人，乙公司与甲公司的经营范围基本相同。因为朱某该笔资金的引入，甲公司经营渐有起色，终于扭亏为盈。后甲公司未向朱某分红，朱某提出查阅甲公司的账簿并主张分红。下列哪一项说法是正确的？

A.朱某可向法院提起诉讼请求甲公司分红

B.朱某可自行召集并主持股东会决议分红

C.赵某可以朱某查账目的不正当为由拒绝其查账请求

D.如果朱某委托律师代为查账，赵某不得拒绝

41.2018回忆/单

甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立春和有限公司，其中甲持股1%，乙持股2%，丙持股17%，丁持股30%，戊持股50%。丙与好友陆某签署代持股协议，约定由陆某实际出资并享有投资收益。戊担任公司的董事长。公司章程规定，持股比例低于5%的股东不得查阅公司的会计账簿。对此，下列哪一项说法是正确的？

A.甲有权查阅公司的会计账簿

B.丙无权查阅公司的会计账簿

C.陆某有权查阅公司的会计账簿

D.丁有权查阅并复制公司的会计账簿

42.2016/3/26

张某是红叶有限公司的小股东，持股5%；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的？

A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求

B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜

C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求

D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求

43.2013/3/27

关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的？

A.有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿

B.股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录

C.有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉

D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料

考点11 股东代表诉讼

44.2019回忆/多

枫蓝公司经营良好，但近几年没有给股东分配利润，持有公司2%股份的股东张某非常不满。现查明：枫蓝公司董事长郭某和与枫蓝公司有重要且经常生意往来的和悦公司董事长黄某是夫妻，枫蓝公司与和悦公司存在巨额的业务往来，对和悦公司存在利益输送。张某要求监事会维护公司权益，监事会不置可否。关于张某的维权事宜，下列哪些说法是正确的？

A.张某的维权诉讼，枫蓝公司应为第三人

B.张某的维权诉讼，应以郭某和监事会为共同被告

C.张某的维权诉讼，应以公司为被告

D.张某的维权诉讼中，公司其他股东以相同诉讼请求申请参加诉讼的，应列为共同原告

45.2012/3/27

郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确的？

A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼

B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼

C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼

D.只有在其股权达到1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼

46.2008/3/75

刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？

A.王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

B.王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求

C.王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字

D.王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司