（二）有限合伙企业的特别规定

1.有限合伙企业设立方面的特别规定

（1）有限合伙企业的合伙人。有限合伙企业的合伙人为两个以上五十个以下。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，且其中至少应当有一位普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。另外，根据《合伙企业法》的规定，当有限合伙企业仅剩下有限合伙人时，企业应当解散；当有限合伙企业仅剩下普通合伙人时，应当转为普通合伙企业。

（2）有限合伙企业的合伙协议。设立有限合伙企业的合伙协议，除了应当具备设立普通合伙企业的合伙协议应当载明的事项外，还应当载明下列事项：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人的权限与违约处理办法；执行事务合伙人的除名条件和更换程序；有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

（3）有限合伙企业的名称。有限合伙企业的名称是其区别于其他企业的重要标志。根据《合伙企业法》第六十二条规定，有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。

（4）有限合伙企业的登记事项。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称以及认缴的出资数额。

2.有限合伙人出资的特别规定

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

3.有限合伙企业事务执行的特别规定

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务的合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

4.有限合伙人的特别规定

有限合伙人对合伙企业承担有限责任，又不执行合伙事务，因此不需要像普通合伙人那样需要承担竞业禁止、交易禁止的义务，也不必对其财产份额的转让与处置进行过多的限制。《合伙企业法》对有限合伙人的特别规定，主要包括以下几个方面。

（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。

（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。

（3）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。

（4）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

（5）有限合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

5.有限合伙企业入伙和退伙的特别规定

（1）新入伙的有限合伙人，对其入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（2）作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

（3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

6.合伙人身份转变的特别规定

（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务须承担无限连带责任。

（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

练习题 ◆ 判断

7.有限合伙企业中的有限合伙人退伙后，对其退伙前发生的债务承担无限连带责任。 （　）

练习题 ◆ 判断

8.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （　）