1.董事会的组成及职权

股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构，对公司股东大会负责。董事会由五人组成。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

股份有限公司董事会职权与有限责任公司董事会职权相同。

2.董事和董事长

（1）董事。股份有限公司董事由股东大会按照法律和公司章程规定的决议程序选举产生。对于股份有限公司第一届董事的产生方式，《公司法》规定以发起设立方式设立的，其第一届董事由发起人选举产生；以募集设立方式设立的，其第一届董事由创立大会选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。股份有限公司董事资格的限制以及董事的责任与义务，适用有限责任公司董事的有关规定。

（2）董事长。股份有限公司董事会董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人，副董事长协助董事长的工作。《公司法》规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

（3）董事会会议。《公司法》规定，股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应将会议所议事项做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

股份有限公司董事会会议必须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事的过半数通过，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。