练习题 ◆ 判断

10.股份有限公司的组织机构，包含股东大会、董事会、经理和监事会。 （　）

股份有限公司股东大会是由公司全体股东共同组成的权力机构，是对公司重大事项行使最终决策权的机构。

1.股东大会的形式和议事规则

股份有限公司股东大会的形式分为年会和临时会议两种。年会即每年按时召开一次的大会，上市公司的股东大会年会应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时会议是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。《公司法》规定有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：① 董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；② 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；③ 持有公司股份百分之十以上的股东请求时；④ 董事会认为必要时；⑤ 监事会提议召开时；⑥ 其他情形。

股份有限公司股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由谁主持的程序等与前文有限责任公司规定相同。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开二十日以前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日以前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

不记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

2.股东大会的职权

根据《公司法》的规定，股东大会行使十一项职权，其具体内容与前文有限责任公司相同。

股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东可以自己出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会。代理人受托出席股东大会时，应当向公司提交股东授权委托书，并只能在授权范围内行使表决权。股东大会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录由出席会议的股东签名。会议记录应当与出席股东大会的股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《公司法》和公司章程规定，公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会做出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。