（一）有限责任公司的设立条件

练习题 ◆ 多选

5.根据《公司法》的规定，有限责任公司的出资方式有（　）。

A.货币

B.房屋使用权

C.实物

D.土地使用权

1.股东符合法定人数

有限责任公司由五十个以下股东出资设立。《公司法》取消了对股东人数下限的要求，有限责任公司可以只有一名股东，即一人有限责任公司和国有独资公司。

2.股东出资符合法定要求

（1）符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。但法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。此条规定参照了国际上的资本认缴制，公司股东承诺认缴多少就是多少，从理论上讲一块钱也能办公司，经营者风险自担。

（2）出资形式必须符合法律规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东以货币出资的，应当将出资的货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

（3）出资义务的履行。有限责任公司的注册资本是全体股东认缴的在公司登记机关登记的出资额。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。

3.股东共同制定公司章程

有限责任公司章程应当记载的内容：① 公司名称和住所；② 公司经营范围；③ 公司注册资本；④ 股东的姓名或者名称；⑤ 股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥ 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦ 公司法定代表人；⑧ 股东会会议认为需要规定的其他事项。同时，股东还应当在公司章程上签名、盖章。

4.有公司名称，并建立符合有限责任公司要求的组织机构

公司名称是公司人格特定化的标识，是指公司在其经营活动中用以表明自己区别于其他商事主体的标识。公司名称一般由行政区划名称、字号、行业、组织形式四部分构成。我国法律原则上只允许一个公司使用一个名称，如有特殊需要必须使用两个名称的，其资产不得重复登记。

有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会和监事会。规模较小的公司可以不设董事会，只设一名执行董事，也可以不设监事会，而设一至两名监事。

5.有公司住所

《公司法》第十条规定：“公司以其主要办事机构所在地为住所。”需要注意的是，公司主要办事机构所在地与公司营业地、公司注册登记地是不同的概念。