（二）股东义务与责任承担

练习题 ◆ 判断

4.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担有限责任。 （　）

1.守法义务

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

2.公司人格否认制度

美国是世界上最早创设公司人格否认制度的国家，该项制度也被称之为“揭开公司的面纱”。公司人格否认制度是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

我国《公司法》引入了该项制度。《公司法》第二十条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。需要指出的是，该项责任的适用具有特定的条件限制，且该项制度并没有从根本上否定公司的法人资格，而只是要求在特定条件下，股东需要脱离公司主体人格而直接对公司债务承担连带清偿责任。

拓展阅读

解读“揭开公司的面纱”

相对于有限责任原则而言，“揭开公司的面纱”只是一个例外，只能在个别情况下的个案中适用。同时，“揭开公司的面纱”突破了有限责任的原则，但这种突破是谨慎的，是必要的，毕竟公司制度的根基与精髓在于有限责任原则，由法律赋予公司以人格，股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。因此，法人人格的否认不能普遍化，否则有限责任制度的社会作用将会消失或者削弱。而且，法人人格否认制度的适用过于宽泛，也有悖于法人制度的本意。因为法人人格否认制度的本意在于补救法人制度的不足，防止法人制度的滥用，以此增强法人制度的效用，而不是否定或者减弱法人制度的作用。由此可见，“揭开公司的面纱”表明了法律的这样一种倾向：法律既应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在对公司债务不承担个人风险的前提下，大胆地对公司投入一定的资金；又不能容忍法人的观念被用来破坏公共便利，或使不法正当化，或维护欺诈，或保护犯罪。应将“揭开公司的面纱”作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者形成和谐的功能互补。

“揭开公司的面纱”是针对股东滥用公司人格而产生的。只有针对那些积极参与公司经营决策、对公司重大事件起决定作用的股东时该理论才有运用的必要。根据各国的司法判例，可以总结出“揭开公司的面纱”原则主要用于以下情形。

（1）利用公司形态以逃避债务。公司在自身负债累累的情况下，为转移财产、逃避债务，以其财产成立一个新的公司或其他企业法人，从而使原公司成为一个空壳，该行为被称为“脱壳经营”行为。对于这种为逃避债务而成立的企业法人，法院可以根据情况否定其法人人格，以公司所设立的企业法人的财产偿付其债务。

（2）利用公司的独立人格以获取某种不正当利益。

（3）利用公司形态实施欺诈行为，以损害社会公共利益或其他人的合法权益。

（4）在一人公司中滥用股东地位。在严格意义上或者实质意义上的一人公司中，如果出现人格混同、财产混同、业务混同以及股东滥用控制地位等情形，揭开公司独立人格的面纱，由股东对公司债务承担责任，对保护债权人的利益、维护良好的社会信用是非常有益的。

（5）母公司与子公司混同的行为。如一公司为特定目的设立另一公司，但其场地、人员、财产都来源于母公司，表现为机关混同、财产混同、财务混同，由于二者的混同与近似，交易相对方误认为二者为同一主体，待债务发生后，才发现债务人仅是一个空壳公司，无力履行债务。

（6）利用“兄弟姊妹”公司损害他人利益。

（7）政府过度干预国有独资企业的行为。在以上诸种情况中，法院均可“揭开公司的面纱”，绕开子公司独立法人资格的保护，追究母公司作为股东的法律责任。

3.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联交易禁止

关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。