1.态势

1943年11月中旬，夺取基辅后的苏联乌克兰第1方面军，将登陆场扩大至切尔诺贝利、马林、日托米尔、法斯托夫、斯泰基一线，深深地切入了德中央集团军群和南方集团军群的接合部。基辅西南和以西的交通枢纽——法斯托夫和日托米尔，都落入了红军之手。

曼施坦因害怕苏军向南实施迂回，不断调来新锐的装甲部队。11月8—15日，部队集结工作逐步完成。在基辅以西的铁路附近，德军集中了3个军，15个师（8个装甲和装甲步兵师）。

大致态势为：西部（日托米尔方向），德国有第13军，苏军为第38集团军和第60集团军各一部；东部（至法斯托夫），德军为第7军和第48装甲军，苏军为第38集团军另一部和第3近卫坦克集团军。德方3个军中，第13、7军已是残兵败将。能够用于反攻的，只有第48装甲军，拥有6个装甲师，1个步兵师。包括：

第1和第7装甲师，第25装甲师，“帝国”、“希特勒”师，第19装甲师（11月18日调来），第68步兵师。

1943年底至1944年初的德军第506营“虎”式坦克

第48装甲军坦克装备情况：

第1装甲师：Ⅳ号长管95辆、“黑豹”坦克76辆、7辆指挥坦克、7辆喷火坦克

第25装甲师（11月中旬实力已削弱）：93辆长管Ⅳ号坦克、指挥坦克8辆、25辆加强的“虎”

“帝国”师：22辆Ⅳ号、6辆Ⅲ号、10辆“虎”

“希特勒”师：96辆“黑豹”、95辆Ⅳ号、指挥坦克9辆、27辆“虎”

第7、19装甲师：40辆坦克

仅这个第48装甲军，就集中起约600辆坦克。包括重型坦克200多辆，其余大多数也是崭新的Ⅳ号长管中型坦克。此外，还装备了大量强击火炮（仅“希特勒”就有46辆）。实力之强，即使回到夏季，也不逊色于德军在库尔斯克两翼任何一个强大的装甲铁钳。

停在战区内的“虎”式坦克，监视着对面苏军的动向。在它的掩护下，周围的德国步兵显得颇有安全感

作为对比，11月初，苏联整个乌克兰第1方面军也只有不到700辆坦克自行火炮，质量更比德军逊色很多。此前10天战斗又损失了271辆。用于基辅方向的第3近卫坦克集团军，只剩下120～150辆坦克自行火炮。苏军战车数量处于绝对劣势。

11月15日，德原第11装甲师师长巴尔克装甲兵上将成为第48装甲军新军长。他是东线德军最优秀的坦克将领之一。有了好头头，加上重兵在握，参谋长梅伦廷等人又飘飘然起来，野心勃勃地计划从法斯托夫直插基辅突出部根部，阻止苏军西进。

据梅伦廷的说法，第4装甲集团军新司令劳斯否定了上述计划。此人是个稳健派，认为收回日托米尔，并在这一地域重创苏军就够了。梅伦廷对此不爽，在回忆录中还讽刺劳斯是一战的老古董。

但梅伦廷说法的真实性，却很值得怀疑。根据劳斯回忆录《装甲战役》（2003年英文版）附录的年表（原书第352页），劳斯11月26日被委任以第4装甲集团军特派员，11月30日任命为副司令，12月10日任代理司令。成为正式司令，则要到1944年3月14日。而在1943年11月5—30日，他的正式职务是第47装甲军军长。因此，由劳斯制定第4装甲集团军反击计划的可能性不高。

曼施坦因回忆录则显示，反击思路很可能是他提出来的。值得注意的是，曼施坦因的文尼察指挥部（日托米尔以南），距离战区也不远，利于他指挥反击。最终形成的方案是：德军首先从法斯托夫西南地域向布鲁西洛夫方向实施主攻，击溃正从基辅向西南方推进的苏军部队。然后转向西面，击溃日托米尔地域的苏军，解救被困的德第13军。

梅伦廷为什么说谎？事实上，他一直表现自己是曼施坦因的忠实部下和坚定拥护者。或许因此不愿批评曼施坦因的计划，而宁可把埋怨发泄到关系不深的奥地利人劳斯头上。

至于说他和曼施坦因的计划谁更正确，笔者的评价是：曼施坦因毕竟比梅伦廷老辣得多，知道现在苏军实力已不可低估，宁可选择稳健的做法。对此他还有战术上的考虑：通过此前第25装甲师向法斯托夫的反攻，曼施坦因发现当地集结了强大的红军坦克部队（第3近卫坦克集团军）。为了避开这支苏军，就必须把主攻方向转到更西面。这样，第48装甲军的主要对手，就变成了比较好对付的苏第38集团军。另外，曼施坦因对红军第60集团军自北翼的威胁也特别敏感。

曼施坦因的反击企图早就被苏联人识破。11月12日起，瓦图京停止向日托米尔以西的进攻，令左翼部队转入防御，但右翼第13、第60集团军继续进攻。同时，又从布克林登陆场调集援兵。斯大林也调第1近卫集团军（12月15日起由格列奇科指挥）和第25坦克军前往支援。