托尔布欣的南方面军总兵力为446700人，并不如马利诺夫斯基强大。编成包括近卫第2集团军，突击第5集团军，第28、44、51集团军，空军第8集团军，近卫机械化第2、4军，近卫骑兵第4军。

赋予托尔布欣的任务是：突破米乌斯河防线，由古比雪沃地域向斯大林诺（顿涅茨克）实施主攻，与北面的西南方面军一道歼灭顿巴斯南部德军。然后向梅利托波尔、克里木半岛和第聂伯河下游方向进攻。

8月18日，托尔布欣开始对霍利德的复仇之战。南方面军的突击第5集团军、近卫第2集团军发起猛攻。在其攻击范围内，只有德第17军的第306、294、336步兵师。这几个师早在7月下旬就被打得溃不成军，现在更是无力抵抗，一天之内就被红军突入约10公里。

经此大败，霍利德的第6集团军实力所剩无几。尽管他上报的7月17日至8月21日损失只有23830人（补充3312人），集团军战斗兵力却仅余3万余人。

8月22日，第6集团军战斗力量统计：

第29军8706人

第17军9284人

第4军13143人

为了扩展战果，托尔布欣将第4近卫机械化军投入突击第5集团军打开的突破口。8月19日凌晨，该军开始前进，势如破竹，一个昼夜就向西推进约20公里，渡过克伦卡河，并夺取了右岸登陆场。从而威胁到了阿姆夫罗西耶夫卡和斯大林诺之间的铁路线。一旦切断这条线路，霍利德的集团军就将被拦腰斩断。

红军的突破震动了整个南方集团军群。霍利德竭尽所能遏制突破口的扩大，从北面调来第3山地师，从南面调来第111步兵师，由两侧夹击突入苏军。曼施坦因也使尽解数，到处搬援兵救火。他从马肯森那里抽出第17装甲师，从中央集团军群讨来第9装甲师和第258步兵师，甚至拉来了A集团军群唯一机动兵团——第13装甲师！

开赴前线的苏联骑兵。虽然这场战争是大炮和机械、装甲的天下，苏军依然保持了大量骑兵，还将其与坦克部队混编

冲击中的德国Ⅳ号坦克群

8月20日，德军援兵和突入苏军，在55公里狭窄正面遭遇！持续四天激战，苏方投入第31近卫步兵军（第4、34、40步兵师）、第4近卫骑兵军、第4近卫机械化军，德方投入包括第13装甲师在内的3个师。

苏军赢得了遭遇战的胜利，并于8月23日攻占了阿姆夫罗西耶夫卡，将霍利德一分为二。苏机械化军先头部队自进攻开始以来，五天内推进了60公里，已经对塔甘罗格德军后方构成重大威胁。为了加快进攻速度，托尔布欣决定成立骑兵机械化集群，包括第4近卫机械化军和第4近卫骑兵军，由骑兵军长吉里钦科少将指挥。集群的任务是向南突击，迂回德第29军后方。