送走9月，迎来10月，白天变得越来越短了，小猫的老饼干盒子也悄然发生着变化。如果橘黄色比利这个时候来的话，就会看到这样温馨的一幕——在妈妈温暖的怀抱里蜷缩着5只可爱的小猫。是的，原来的小猫做妈妈了！像天下所有的妈妈一样，小猫此刻沐浴在幸福之中，感受着无比的快乐。她温柔地爱护着、亲吻着自己的孩子，温柔到自己都不敢相信，不敢相信自己会是这样一个出色的妈妈。

小小猫的到来给她平淡的生活增添了无尽的生趣，但同时也带来了牵挂和负担。现在，她必须把全部精力都放在寻找食物上。随着孩子一天天地长大，这种压力还在不断增加。6个星期的时间很快就过去了，孩子们已经能够自己爬出盒子了。在妈妈外出觅食的时候，他们常常自己跑出去，到处玩耍。外出觅食的猫妈妈运气时好时坏。有一次坏事接连发生，她连着两天都找不到什么吃的，却三次碰上恶狗，还被马利家的黑仆人用石子打中了。转天，好运又来了。两个小时之内，她不但发现了一个没有盖子的牛奶罐，成功又抢到一块熟肝儿，还找到了一个超大的鱼头。没有什么比填饱肚子更让她感到满足了。她正要往回走，却又停住了，因为垃圾场上出现了一个棕色的小东西。她不认识那小东西是什么，也不记得自己抓过这样的东西。她倒是曾经捕食过几只老鼠，心想这个可能是长着短尾巴、大耳朵的老鼠吧。她不知道，其实那是一只小兔子。猫妈妈小心翼翼地向小兔子偷偷靠近，其实她大可不必那么谨慎。小兔子看到她不但没有害怕，反而还坐了起来，看起来很高兴。她见小兔子不跑，就跳了上去把它叼了起来。因为不饿，猫妈妈把小兔子带回了饼干盒，把它和小小猫们放在了一起。小兔子并没受伤，很快也不害怕了。它太小了，根本跳不出饼干盒，于是就安安稳稳地和小小猫们挤在了一起。不久，猫妈妈开始给小小猫们喂奶了，小兔子竟然也加入了进来，和小小猫们一起吃起来。猫妈妈被弄糊涂了，本来她是把小兔子当猎物抓来的，因为不饿才没有马上将其吃掉。现在，猫妈妈的母性已经不允许她再把小兔子当成食物了。就这样，小兔子成了这个家庭中的一员，理所当然地接受着猫妈妈的保护和哺育。

转眼两个星期又过去了。猫妈妈不在家的时候，小小猫常常爬出去，在周围的破盒子堆里嬉闹玩耍。小兔子还是无法跳出饼干盒，只好自己待在家里。不知什么时候，鸟店老板杰普·马利发现了后院里的那些小小猫。他不太高兴，于是残忍地命令黑人把小小猫们除掉。一天清晨，黑人拎着一只22毫米口径的步枪，决定杀死小小猫们。小小猫一个接一个地死在了他的枪下，掉到垃圾碎木的缝隙中消失了。就在这个时候，猫妈妈回来了。她沿着围墙从港口往回走着，嘴里叼着一只从甲板上抓到的老鼠。黑人看见了她，抬起枪也要把她打死，却又犹豫了，没有动手。他也许觉得，能够抓住老鼠的猫值得活下来吧。这是小猫第一次从甲板上抓到老鼠，并带回来，而正是这样一只小小的老鼠帮她逃过了黑人的枪口。她对危险仍旧浑然不知，像往常一样穿过迷宫一样的碎木堆，回到了旧饼干盒的家里。她呼唤着自己的孩子们，孩子们却没有像往日一样回到母亲的身边。看着饼干盒里唯一的小兔子，猫妈妈不知所措。小兔子不吃她带回来的老鼠，所以她又蜷曲着身体用自己的乳汁哺育着小兔子，并不停地、一遍又一遍地召唤着其他的孩子。黑人被这声音吸引了，顺着喊声悄悄地来到了饼干盒子那儿。他被盒子里的景象惊呆了——猫妈妈正在给小兔子喂奶，身旁还有一只死老鼠。

猫妈妈见到有不速之客，立刻警觉地背起了耳朵，发出了威胁的叫声。黑人退后了一些，但是很快就又回来了，并带了一块木板。他把木板猛的扣在了饼干盒上，盒口被封死了。就这样，饼干盒和里面的住户被一起搬到了鸟店的地下室里。

“哎呀，老板，快来瞧啊，这不是咱们丢的那只小兔子嘛。你不是说他被别人偷去下酒了吗？”

猫妈妈和小兔子被小心翼翼地挪到了一个铁笼子里，像展览品一样被人们参观着。在人们眼里，这是怎样一个奇特幸福的家庭啊！然而，几天之后，小兔子就生了病，再也没能好起来。

猫妈妈在笼子里的生活并不快乐，虽然她不再为食物操心，但她更向往从前的自由生活。也许对她来说，忍受饥饿比失去自由要强些。在笼子里的4天，她百无聊赖，只能不断地清洁整理自己的皮毛。这无心的举动使鸟店老板杰普注意到了她与众不同的毛色，以至于决定把猫妈妈留下来。