中国道教是在远古万物有灵、巫术鬼神、阴阳灾异以及方士养生等各种观念影响下形成的教派。战国时期的道家著作《老子》《庄子》等成为其重要的前理论形态。秦始皇、汉武帝、汉宣帝、淮南王刘安热烈“求仙”以及东汉部分帝王“祠老子”活动，无疑起到了上行下效的作用。汉初流行几十年黄老思想和汉武之后汉代思想史内若明若暗的道教思想潜流，在汉末儒家思想崩溃的前提下获得发展机会。汉末道教组织风起云涌，各地豪强势力此起彼伏。其中，汉中地区形成的五斗米教和冀州形成的太平道成为刘备集团和曹氏集团对待宗教态度的试金石。从这个意义上说，不同的态度亦决定了两者不同的政治命运。

汉中地区北依秦岭，南屏巴山，西望甘肃，东面以武当山为界和南阳、襄阳毗邻，中部是土壤肥沃的汉中谷地，其内河流、湖泊、峻岭、森林等资源丰富。早年刘邦被封“汉王”，成为汉家龙兴发迹之宝地。五斗米教发源于此，始立者是沛人张修。^[1]《三国志·张鲁传》注引《典略》概述张修、张角（后面论述）教旨教义时说：“熹平中，妖贼大起，三辅有雒曜。光和中，东方有张角，汉中有张修。角为太平道，修为五斗米道。太平道者，师持九节杖为符祝，教病人叩头思过，因以符水饮之，得病或日浅而愈者，则云此人信道，或其不愈者，则为不信道。修法略与角同，加施静室，使病人处其中思过。又使人为奸令祭酒，祭酒主以《老子》五千文。使都习，号为奸令。为鬼吏，主为病者请祷。请祷之法，书病人姓名，说服罪之意。作三通，其一上之天，著山上，其一埋之地，其一沉之水，谓之三官手书。使病者家出米五斗以为常，故号曰五斗米师。”

张修，生年不详，巴郡人，早年在汉中郡和家乡传教。汉献帝初平二年（191），益州牧刘焉授张修为别部司马，授张鲁为督义司马，并力攻打汉中。建安五年（200），刘焉死，其子刘璋继位，璋懦弱无能。张鲁乘机袭杀张修，霸占汉中，成为汉中实际军政组织首领。五斗米教在张鲁治下进一步发展，他除了继承张修初设教旨修炼之外，新设“祭酒主以《老子》五千文，使都习，号为奸令。为鬼吏，主为病者请祷。请祷之法，书病人姓名，说服罪之意，作三通”等，进一步发展了以《老子》为主体的道教修行理论，撰《老子想尔注》一书，假老子之“道”以神化，成为能发号施令的神灵。还对民众进行“奉道诫，积善成功，积精成神，神成仙寿”等宗教宣传，其传说性和鼓动性进一步增强。

张角，生年不详，钜鹿人，太平道的创始人。前引“修法略与角同”，说明两者在教旨教义、组织管理和招引民众方面相似。不过张鲁以《老子》为教，张角以神书《太平青领书》为教。《后汉书·襄楷传》云：“初，顺帝时，琅琊宫崇旨阙，上其师于吉于曲阳泉水上所得神书百七十卷，皆缥白素朱介，青首朱目，号《太平青领书》，其言以阴阳五行为家而多巫觋杂语。有司奏崇所上妖妄不经，乃收藏之。后张角颇有其书焉。”张角人势规模更为庞大，《后汉书·皇甫嵩传》载：“初，钜鹿张角自称大贤良师，奉事‘黄老道，蓄养弟子’，跪拜首过；符水呪说以疗病，病者甚愈，百姓信向之。角派遣弟子八人使于四方，以善道教化天下，转相诳惑，十余年间，众徒数十万，连结郡国，自青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州之人无不毕应。”

综之，东汉末年，冀州太平道和汉中五斗米教逐步成长为雄踞一方的宗教政治势力，如何利用这支势力将考验曹氏集团和刘备集团的政治智慧。