一、从罗夫诺到尼科波尔
1. 罗夫诺—卢茨克战役
切尔卡瑟之战对曼施坦因的全局影响重大。为了解救被围的重兵集团，他抽调了几乎所有可以抽调的装甲部队。这给红军从两翼打击南方集团军群创造了良机。事实上，就在切尔卡瑟战役的同时，曼施坦因的两翼也没有幸免。
曼施坦因的北翼依旧是第4 装甲集团军，目前由劳斯将军指挥。其战线长达240 公里，对着东北方，由3 个军9 个师防守（5 个步兵师，2 个装甲师，2 个装甲步兵师）。由于兵力减少，加上此前的惨败，集团军左翼与中央集团军群的接合部存在一个空洞。虽然空洞的北面是沼泽地带，红军大兵团难以通过，但还有一条60 公里宽，东西走向的通道，将基辅、日托米尔和尚在德军手中的罗夫诺连接起来。
曼施坦因对这条通道极为重视。为了防止红军由此迂回整个南方集团军群的侧后，威胁到交通枢纽利沃夫，他将第13 军（军长豪费将军）部署至此。而北面由基辅通向波兰的铁路，因为处于普里皮亚季沼泽地带，只部署了一些党卫军营和警察营。[1]
事实上，针对第4装甲集团军的红军——瓦图京大将的乌克兰第1方面军右翼，正策划一次攻势，以夺取卢茨克、罗夫诺、舍佩托夫卡。其目的当然是从北面迂回曼施坦因的侧后。
对瓦图京的进攻企图，德国人虽然有所预计，但认为危机来得不会太快。事实上，红军1 月中前才推进到罗夫诺、舍佩托夫卡两市附近，部队已经相当疲劳。而且还面临着难以通行的森林沼泽，以及解冻带来的讨厌泥泞。
瓦图京这一时期所面临的形势也很复杂。他刚刚遭受了第4、第1装甲集团军的反击，自己的左翼又要攻击切尔卡瑟，能用于右翼的兵力不多。其第13、第60集团军只有19个步兵师，2个骑兵军，2个坦克军。装备坦克自行火炮140辆，76毫米或更大火炮迫击炮2811门[2]，缺乏坦克成为右翼的致命弱点。
虽然困难重重，瓦图京还是要求右翼尽快发起进攻。因为他注意到，德军没有建立绵亘防御，只是用孤立的支撑点截断了主要道路。这样的防御体系无力对抗一次突如其来的强大攻势。瓦图京当然也清楚地形和气候带来的困难，知道右翼坦克不太多，因此把希望寄托于骑兵（近卫骑兵第1、第6 军），因为马是最适合在泥泞中机动的。
瓦图京的进攻计划如下：北面的第13 集团军，从萨尔内地域向罗夫诺、卢茨克方向实施主攻。前面说的两个骑兵军将由此投入战斗，对卢茨克、罗夫诺实施迂回。为了保证突然性，两个骑兵军将从距前进支队一线20 公里处转入进攻。第13集团军左翼实施正面攻击，从南、西南面迂回罗夫诺；南面的第60集团军从正面发起辅助攻势，主要目标是舍佩托夫卡。瓦图京还希望得到游击队的配合，但在这个森林密布的地区，并不是只有拥护苏联的游击队，也存在反对苏联的乌克兰民族主义武装。
1944 年1 月27 日进攻开始。瓦图京的估计得到了证实，德军的防御果然非常薄弱，很快就被突破。两个苏联骑兵军投入战斗，沿着泥泞的道路冲入德军后方达40～50 公里。骑兵得到了游击队的配合，穿越了100 多公里的林间小路和沼泽。抵达斯特里河后，骑兵转向西南，于2月2日发起突然袭击，闪电般夺取了卢茨克市，然后会同正面的部队占领了罗夫诺市。
这次突袭完全出乎德军意料之外，驻罗夫诺的乌克兰纳粹总督科赫也只能逃之夭夭！希特勒为罗夫诺失守而大发雷霆，扬言要杀了当地的指挥官。据说凯特尔和戈林对此表示支持，曼施坦因和蔡茨勒却反对。希特勒最后没有草率从事，而是下令成立军事法庭调查，最后结论是指挥官无罪，罗夫诺地区的师长却被判了死刑。曼施坦因对此大为不满，暗示希特勒应该惩处科赫，对戈林干涉陆军事务更是恨之入骨，但他的说法其实没什么道理。科赫只是个纳粹殖民官员，没理由对陆军的作战失败负责。而经法庭调查被认定有罪的德军师长，由于曼施坦因的说情也被赦免了。通过这个事件，不仅暴露出曼施坦因强烈的派系观念，也说明了一个有趣的事实：被称为“恶魔”的希特勒，在内部事务上居然也有妇人之仁的一面。事实上，直到陆军反叛分子的行刺暴露之前，他对陆军还是颇为“照顾”的。
下面还是回到战役中来。普霍夫的红军第13 集团军顺利地拿下了罗夫诺。切尔尼亚霍夫斯基的第60 集团军对舍佩托夫卡的攻击却拖了很久。为了保住这个铁路枢纽，德军强化了防线，还调来了一个装甲师。这使战役的进程延缓了下来。直到2 月11 日，红军才攻占舍佩托夫卡。当天，乌克兰第1 方面军右翼推进到马涅维奇、卢茨克、舍佩托夫卡一线。
但红军没能包围住德第13 军。该军一面后撤，一面沿着道路两侧尽可能地阻碍苏军的推进。最后，德军在南面的杜布诺暂时阻止了瓦图京的攻势。但红军还是不断地发起进攻，甚至还有惊人之举。据劳斯回忆，某个早晨突然有一个苏联营从杜布诺后方冒了出来！德军震惊之余，赶紧派出装甲部队将其包围歼灭。从俘虏的口供中得知，这些苏联步兵居然是夜间从轻微结冰的沼泽上贴地爬过来的！这事给劳斯留下了深刻印象，使他相信沼泽和湖泊对红军构不成真正的障碍。[3]
普霍夫和切尔尼亚霍夫斯基——兼谈红军的战时人事制度
对这两位共同参加罗夫诺之战的将军，我们都很熟悉了。从库尔斯克防御到第聂伯河追击，无论攻防，48 岁的普霍夫样样出色，1943 年秋季就获得了 “苏联英雄” 称号。但不知道是否和不吉利的 “13” 有关，普霍夫的官运不很亨通。第13 集团军司令是他战时最高也是最后的职务，最后一次军衔晋升是1944年8月26日——上将到底了。战后也不是很受重用。
切尔尼亚霍夫斯基比普霍夫年轻十岁。也参加了库尔斯克会战，但却是处于次要地段。第一次拿 “苏联英雄” 称号和普霍夫几乎同时，战时履历似乎并不比普霍夫更耀眼。但他官运亨通，很快就升到了方面军司令员和大将，把普霍夫丢到了后面。
如果要从两人履历中找出什么不同，只能说切尔尼亚霍夫斯基比较年轻（没有内战经验），而且是个纯粹的坦克指挥官（从坦克营、团长一直升到坦克师、军长）；普霍夫年纪较大（按苏联当时的标准），有一战和内战经验，沙皇时代就受过准尉训练。此人也在装甲部队担任过一些行政职务，却基本是个步兵指挥官。切尔尼亚霍夫斯基是以坦克师长身份开始这场战争的，普霍夫却是步兵师长。
比较一下就很清楚，斯大林优先提拔更年轻、更有前途，熟悉新战术新装备，而且完全由党培养的将军。战前，斯大林的将军不到1000人，而按照1944年5月15日的统计，红军将军数量翻了将近两倍，达2952 名（大将10 人，上将60 人，中将428 人，少将2454 人）。他们普遍年轻，有1510 人年龄在45 岁以下，超过总数的一半；50 岁以下的为2398人，占大多数！但总体来说，经验还比较丰富。其中2763人在红军中服务了20～26 年。俄罗斯人在成为将军方面具有优先权，数量达2272 人，为总数的77% ，远远超过人口比率。奇特的是，居然还有一名德意志族少将。另外，和想象的有所不同，红军中的非党员将军有300多人！
但斯大林的将军普遍素养不高。超过41% 的将军只受过军校和训练班教育，甚至有142人（应该是行政和党务人员） 没有受过任何军事教育。面对这种尴尬局面，苏联官方甚至考虑通过自学、夜校和函授班之类的 “补救措施”，让这些人具备学院级的军事水准。另一个问题在于，野战部队的将军偏少，而机关将军偏多。[4]
不管德国人怎么想，普里皮亚季沼泽依然是红军前进道路上的巨大障碍。相对而言，沼泽以南，瓦图京的乌克兰第1 方面军所受影响还较小。在其北面，罗科索夫斯基的白俄罗斯方面军却受阻于沼泽东端。这里先稍微回顾一下罗科索夫斯基的作战历程。他在1943年击退了中央集团群侧翼的第2集团军，于11 月26 日收复了白俄罗斯境内的戈梅利，左翼逼近横向铁路点上的莫济里。此后，由于缺乏道路和弹药，加上冒进部队遭到德军反击吃了大亏，罗科索夫斯基未能取得更大进展。当瓦图京迅速向西推进之际，罗科索夫斯基却落在了后面。两个方面军之间因此产生了一个大空洞。
瓦图京向西推进的目的，当然是要折向南面，以迂回和包围曼施坦因。但如果放任他背后的真空地带不管，却未免太过冒险了。而德军退向交通枢纽科韦利后，调动援兵的条件也更便利了。判断过形势后，斯大林预测在科韦利方向必有一场恶战，于2月17日决定，在瓦图京和罗科索夫斯基的接合部组建一个新的第2 白俄罗斯方面军。[5]新方面军由库罗奇金上将指挥。兵力包括第47、61、70 集团军，还有空军第6 集团军。而罗科索夫斯基的白俄罗斯方面军则改称为第1白俄罗斯方面军。[6]
值得一提的是，罗夫诺战役后不久，苏德双方的指挥官都死了。德第13军军长豪费将军于3 月份被打死；乌克兰第1 方面军司令瓦图京则在2 月底遭到了乌克兰民族主义者的狙击，身负重伤，不久死于基辅。他的方面军被转交给了朱可夫。苏德战争中耀眼将星之一的瓦图京陨落了。朱可夫却乘机重获军权，将要一展身手。
瓦图京之死
如前所述，乌克兰第1方面军右翼所处的战区，既有亲苏的游击队，也活跃着反苏的乌克兰武装。这一地区处于旧苏波国境地带，靠近乌克兰民族主义的活动中心利沃夫。利沃夫古城建立于1256 年，1340 年遭到波兰军队侵略，9 年后沦陷。波兰被瓜分后，利沃夫又落入奥地利之手。一战中，奥匈帝国崩溃，西乌克兰民族主义者宣布该地区独立，建立所谓 “西乌克兰人民共和国”。但波兰军队很快又开进了利沃夫。波兰统治时期，利沃夫是欧洲最落后地区之一，工人只有4万。这里的民族主义运动一直非常活跃，鼓吹要建立统一的乌克兰。罗夫诺州也曾被波兰长期统治，直到18 世纪才并入俄罗斯。帝俄崩溃后，曾建立过苏维埃政权，但不久就被波兰吞并。[7]
1939 年，苏军开入西乌克兰。他们的口号是 “坚决前去救援”“西乌克兰劳动人民”。斯大林大概认为，他把西乌克兰从波兰手中解放出来，建立了统一的乌克兰，应该可以换取忠诚。但他想错了。被波兰关押而被苏联释放的乌克兰民族主义者，很快就走上了反对苏联的道路。德军入侵后，他们又和纳粹混到一起，在德国刺刀保护下建立了 “政府”。但德国人很快就对他们失去了兴趣，将其投入监狱。从此，西乌克兰民族主义者几乎和一切为敌——苏联人、德国人、波兰人。直到战后他们投靠西方为止。[8]
1944 年初，当红军进入这一地区时，当地亲苏游击队发出了警告，称反苏武装正在罗夫诺周围的森林建立基地，准备和红军为敌。[9]最初，这些警告没有得到重视。红军很快就为自己的疏忽大意付出了血的代价！
2月29日下午4时30分，瓦图京及方面军军事委员克拉伊纽科夫少将由8名警卫陪同，离开第13 集团军司令部，沿着罗夫诺、戈夏、斯拉武塔前往第60 集团军。晚7 时40 分，他们来到一个名叫米利亚蒂恩的村庄。意外发生了！一群反苏武装向他们发动了袭击，瓦图京腿部（膝盖以上） 受伤且大量流血。他先被送到罗夫诺，后来又送到基辅治疗，却还是在4月14日夜死去。莫斯科为此鸣炮20响志哀。
瓦图京受伤后，朱可夫担当起了方面军司令员。斯大林对此予以认可。3 月1 日，朱可夫被任命为乌克兰第1方面军司令员。
当天，各集团军、各兵种和后勤部长接到了一个简短命令：“由于尼古拉耶夫今天负伤，根据最高统帅部大本营的指示，由我临时担任乌克兰第1方面军的指挥。格·朱可夫。”[10]
2. 尼科波尔—克里沃罗格战役
由于红军向罗夫诺的进攻，曼施坦因的北翼被迫后撤，而他的南翼——第6集团军防守的尼科波尔，也未能幸免。当然，严格意义上说，这个方向很快就不算他的南翼了。因为在2 月6 日，第6 集团军再次转属A 集团军群。据说希特勒之所以这样做，是因为曼施坦因不配合他坚守克里木的战略。于是希特勒干脆把第6 集团军交给克莱斯特，让他把两个师送往克里木（其中一个显然指第111 步兵师）。由于大陆作战任务增加，克莱斯特的A 集团军群司令部也从克里木转移到尼古拉耶夫。[11]
希特勒坚守尼科波尔的理由，当然是要保住当地的矿区，此外也有战术上的考虑。由于1943年的梅利托波尔战役，红军乌克兰第4方面军（司令托尔布欣大将）夺取了北塔夫里亚，逼近并切断了克里木德第17 集团军与大陆战线的联系。但只要德军还占据尼科波尔登陆场，就有可能向南发起进攻，恢复与第17 集团军的联系。因此，对苏联来说，只要这个登陆场存在，托尔布欣的侧后就始终会受到威胁。
为了清除尼科波尔登陆场，夺回重要的工矿中心尼科波尔和克里沃罗格，斯大林决心让托尔布欣协同北面马利诺夫斯基大将的乌克兰第3 方面军，展开一次强有力的攻势。事实上，早在1944 年1 月10 日和11 日，马利诺夫斯基和托尔布欣就发起过一次进攻，但由于德军的顽强抵抗，没有取得什么进展，只好在5 天后草草收场。此后，两个方面军聚集兵力，调整战线，准备再战。下一轮进攻的时间定在1月30日。
此时，乌克兰第3、4 方面军加在一起，共有47 个步兵师，1 个坦克军，1 个骑兵军和2个机械化军，合计70. 5万人。装备坦克自行火炮238辆，76或更大火炮迫击炮7796 门，飞机1333 架。[12]西方推测苏军共有25 万战斗步兵，配备1400 辆坦克。这两个数据都过分夸大了，坦克数比实际多出5 倍！红军总兵力虽多，但大量都是火力和后勤部队等等，即使得到临战补充的近卫师，步兵也只有2000～3000人。因此，总步兵数估计也就在10万～15万左右。
红军的对手自然是霍利德的第6 集团军。1 月底，该集团军编成内有3 个装甲师和18 个步兵师。实力为47000 名战斗步兵和250 辆坦克。相当于8 个半满编步兵师。霍利德的步兵比苏军少一大半还多，坦克数差不多。其具体部署为：
桥头堡由第4、17 军直接扼守；第30 军部署在尼科波尔以北；第29 军在南面；第57装甲军作为机动预备队。[13]
霍利德的战线中，由第30 军防守的北段非常薄弱。该军还是由弗雷特尔·皮科指挥。据他的说法，第30军一些步兵营只剩60～80人，仅有一个装甲步兵师的营达到了250 人的标准。根据德军2 月1 日的序列，皮科所说的这个装甲步兵师应该是第16 师。崔可夫战后宣称缴获了该师的文件，证明其自1943 年夏至1944 年1 月14 日损失了24531 人。西方公布的资料也提到，第16装甲步兵师的第116 坦克营从1943 年7 月1 日至1944 年1 月31 日，共损失了249 人和37 辆坦克。其中21 辆被红军炮弹摧毁，2 辆被炮弹击伤后落入红军之手。其余损毁于技术原因等。坦克兵损失尚且如此惨重，步兵更是可想而知。但第16 师经过多次补充，还具备一定的战斗力，1943 年底拥有16 辆可动坦克。[14]但这点实力也不值得炫耀。
红军大概也侦察到了德军的实力分布，其主攻方向恰恰是针对霍利德脆弱的北段。面向这段战线的红军是乌克兰第3方面军。
按照计划，乌克兰第3 方面军主力（第46 集团军、近卫第8 集团军、近卫机械化第4 军）将从弗拉基米罗夫卡地域向阿波斯托洛沃实施进攻，目的是插入尼科波尔登陆场后方，然后和乌克兰第4 方面军协同，围歼守军。方面军侧翼的第37、第6集团军实施辅助突击。空中掩护部队为空军第17集团军；乌克兰第4 方面军（近卫第3 集团军、突击第5 集团军、第28 集团军、空军第8 集团军）的任务如前所述，主要是配合乌克兰第3方面军的行动。
1 月30 日晨，乌克兰第3 方面军开始进攻。和以往不同的是，红军不是一开始就发起主攻，而是首先在辅助方向挑起战斗。这个做法迷惑了德国人，迫使霍利德在第一天就把两个装甲师投入战斗，用以阻止红军第37集团军。
但在第二天，红军第46集团军和近卫第8集团军却在东面采取了行动。在崔可夫的近卫第8 集团军地段内，当天清晨，红军从每个步兵师各抽调一个营实施战斗侦察。崔可夫注意到，德军实施了顽强抵抗，不放弃任何一小块土地。
隔日，红军在短促炮击后转入主力进攻，缺员严重的德第30 军很快被击败。中午时分，德军战术纵深被突破。随后，近卫第4 机械化军由崔可夫的作战地带进入突破口。老天爷似乎打算帮德国人一把。从2 月1 日晚至2 月2日，天气突然恶化。倾盆大雨使地面变得泥泞不堪，田野里的水洼上涨并汇成湖泊；大雾中能见度不超过10～15 米。苏军的衣服被浇透，沾满泥巴的靴子异常笨重。尽管如此，红军依然在按计划推进。[15]霍利德慌忙将一些装甲部队调去阻击，但为时已晚。
眼看霍利德惨败在即，希特勒也不能坐视不管。他于2月4日把原本派去为切尔卡瑟解围的第24 装甲师调了回来。这个师在2 月8 日还拥有335 部车辆，而今却陷在泥里无法动弹。整个调动过程中，该师据说损失了1958 辆机动车，占总数的55%。德国人只得承认，汽车的轮子斗不过泥巴。第24装甲师也只能用农用轻便马车来运输物资了。[16]
但在大雾中，苏军快速集群还是在继续前进。至2月5日推进了45～60公里，夺取了阿波斯托洛沃。这个铁路枢纽的丧失，意味着霍利德的第6集团军已被拦腰斩断。大概有5～6个师面临被包围的危险。霍利德害怕退路被彻底切断，急忙命令从尼科波尔登陆场和马尔加涅茨撤退。从1月31日起，乌克兰第4方面军也从正面攻击了尼科波尔登陆场。随着德军的撤退，红军至2月8日全部收复了登陆场。乌克兰第3、4方面军协同作战，于当天解放了尼科波尔。
霍利德丢掉了尼科波尔。但德军还是指望能够暂时守住沿第聂伯河右岸的走廊，以保证部队的撤退。为此，德军于2 月11 日从东面和东南，对由阿波斯托洛沃攻击而来的乌克兰第3 方面军主力发起猛烈反突击。利用这段时间，第聂伯河弯曲部的德军丢弃了所有的辎重，匆匆逃命而去。
此时，无论是追击者还是撤退者，都在雨雪交加中沿着变软的乌克兰黑土挣扎前行。机动车一旦陷入泥坑或者前面留下的车辙，往往只能就地丢弃，甚至苏军的越野车也不能幸免。最后，连崔可夫这样的高级将领也被迫放弃越野汽车，策马进入界线混沌的泥海战场。他们遭到一队德军的猛烈射击，崔可夫的坐骑被打死。最后，崔可夫甩掉靴子，从稀泥里爬出一条命来！可怕的泥海里，一路布满了两军丢下的大量汽车、坦克和武器。有些坦克深陷泥潭，只剩一个炮塔露在外面。
在这场混沌而残酷的战斗中，德军的反击还是取得了成效。不仅迟滞了乌克兰第3方面军的推进，还避开了红军的合围，解救出第6集团军主力。
暂时受挫的红军调整了部署，于2月10日将乌克兰第4方面军的近卫第3集团军和突击第5集团军转给第3方面军。从此，乌克兰大陆南段的红军主力就变成了乌克兰第3 方面军一家。乌4 方面军剩余部队则逐渐转入克里木之战的准备。
为了尽快重开攻势，红军匆匆从后方拖来大炮，运来弹药。完成准备后，2月17 日，乌克兰第3 方面军继续向克里沃罗格方向进攻。战至2 月底前，其右翼和中部进抵因古列茨河，还在西岸建立了一些登陆场。2月22日，克里沃罗格市也落入红军之手。
由于夺取了尼科波尔和克里沃罗格，红军所面临的态势大为改善。既可以放手攻击克里木，还可以继续向尼古拉耶夫—敖德萨方向发展。更不用说夺回了重要的锰矿和铁矿开采区。不管曼施坦因和斯佩尔如何强调这些矿藏对德国的意义不大，斯大林却从未忽视过这一切。他的军事工业正等待着这些矿藏作出贡献。
丢失了尼科波尔的霍利德为此付出了相当代价。第30 军遭受了重创，6个步兵师和2 个装甲师的部队，实际兵力只剩1 个战斗团，装甲师只有5 辆可用坦克。[17]如霍利德的同僚蒂佩尔斯基希将军所言，尼科波尔登陆场内的德军各师也是付出了惨重的代价，才从泥海般的包围中为残部捡到一条生路。损失规模不亚于切尔卡瑟。[18]他们的辎重装备丢失殆尽，没有多少本钱来应付下一次危机了。
3. 新形势
1944年新年以来的几个月间，德军继续经受着“大放血”，其东线的地面兵力不断减少。1 月1 日至2 月1 日仅一个月间，就从252.8 万人下降为236.6万人。[19]
按照惯例，一些损失惨重的部队被撤出东线，回到后方进行休整、补充和重组。3 月15 日，希特勒下令，将3 个机动兵团的残部——第9 装甲师，第10、16 装甲步兵师（3 个师全部属于南线，其中2 个属于新败的第6 集团军）调往西线，用3 个预备装甲师对这些残兵败将进行重组（5 月2 日发布了新命令，将第10 装甲步兵师改为第11 装甲师）。和以往不同的是，这些部队暂时不会回到东线，而将留在西线等待美英的登陆。[20]
“帝国”师也在逐渐撤离东线。此前的1943 年底，该师收缩为战斗群，兵力只剩5000人。短短一个月血战后，又损失了超过1000人。为了保住最后一点血本，“帝国”师将残部分批撤回法国，同时留下一些部队继续东线作战。1944年3月8日（一说2月初），留下的部队收缩为一个团群。装甲兵力只剩下1个连（“虎”、“黑豹”、四号、强击火炮各1个排）。[21]
“帝国”师毕竟在东线持续苦战了一年，损失惨重还不难理解。而曾中途离开东线，获得过一段喘息时机的“希特勒”师，同样被打得头破血流。切尔卡瑟之战后，“希特勒”师撤退到乌曼东北，残存“战斗力量”只有41 名军官和1118名军士和士兵。[22]
从切尔卡瑟逃出来的三四万德军，也失去了大量作战兵力，幸存者无论精神还是体力，都不适宜继续作战。但东线的战况也不允许这些部队远离战场，只能将他们送往距离战线较近的波兰和西乌克兰等地（如利沃夫）。根据希特勒的命令，党卫军“维京”师将前往卢布林，在那里休整并完成装甲师的组建工作。除了原有的第1坦克营（四号坦克）外，4月份，该师还将建立党卫军第5坦克团第2营，装备79辆“黑豹”。打开地图我们会发现，卢布林的东面就是斯大林所重视的科韦利！看来，希特勒的预测和斯大林一样：科韦利方向必有恶战！[23]
苏联方面。至3月12日，前线总兵力维持在639.4万人。[24]但战斗部队，特别是步兵的减员也相当严重。3 月份，红军甚至出现了全师5400 人，步兵仅2200 人的新编制。前线的实际兵力更少。由于后方人员枯竭，红军只能指望从占领区招收新兵。1944 年3、4 月间，为了把步兵师恢复到6000 人，红军第6集团军几乎把收复地区的男性搜罗一空。3—5 月，乌克兰第2 方面军在昔日的德占区动员了26.5万人！乌克兰第3方面军同期动员了7.9万人！[25]
1944 年3 月的东线就是如此。双方都精疲力竭，失血严重。已经把大家都折磨了很久的泥泞期也正式到来了。此前，曼施坦因在切尔卡瑟、罗夫诺、尼科波尔（初期）几乎同时遭受了三次沉重打击，现在当然指望同样损失惨重，而且受到泥泞限制的红军能够暂缓进攻，给自己一点喘息之机。但从此前红军的行动分析，这个指望很难实现。
德国人和美国人都喜欢把红军的不断进攻归功于美国的越野卡车。但从苏方的作战细节看，越野卡车很多时候也无法战胜可怕的泥泞。为了保障坦克部队前进，红军有时只能用骑兵来取代步兵，甚至干脆让骑兵担任进攻主力（比如在罗夫诺）。很多大炮是靠人手推上来的，辎重则依靠马车。尽管装备了很多美国汽车，红军的机械化水平还是比较低的，但大量的马车更容易通过泥泞地带。而如德军第24装甲师那样配备了3000多辆汽车的装甲兵团，就只能陷在泥海里干瞪眼。对可以在寒夜中默默爬过沼泽的苏联步兵而言，地理和地形的限制几乎是不存在的。当然，不能指望红军新招募的士兵具有多大的战斗力，但他们至少能够维持进攻势头。而且曼施坦因失去了坚固阵地的保护，要突破他的防御并不很困难。正因为如此，南线红军甚至大大压缩了炮火准备，为了抢时间，还敢于发起一些准备并不周密的进攻。说得“专业”一些，这叫做“击溃立足未稳之敌”。
既然不能指望俄国人放慢进攻节奏，曼施坦因就必须判断出对手下一步的主要目标。此时，在他麾下：北面，第4 装甲集团军防守杜布诺一线；从切尔卡瑟败退下来的2 个集团军——第1 装甲集团军防守在文尼察地区，第8 集团军驻守于兹韦尼戈罗德卡和乌曼一线。
早在2 月22 日，曼施坦因已经注意到，红军对德第8 集团军南部侧翼有所企图；苏军实施中央突破，在文尼察等地夺取布格河渡口的可能性也同样存在。但曼施坦因最担心的还是北部侧翼。自库尔斯克会战失败以来，他一直害怕红军会从北翼钻过南方和中央集团军群的接合部，对他实施深远的包围。现在，两大集团军群之间存在巨大空隙，防守于此的第4 装甲集团军遭受了严重削弱，加上“白俄罗斯第1 方面军总部”（实际应该是白俄罗斯第2 方面军——笔者注）的出现，无一不加重了曼施坦因的担忧。根据他的分析，红军一旦突破成功，就将冲向利沃夫，然后借助此处的交通网，突向波兰和加里西亚。[26]
为了填补这个方向，曼施坦因不断向蔡茨勒请求援兵。切尔卡瑟战役后，本着保护北翼，特别是利沃夫的基本思路，他匆匆对南方集团军群做出了调整。布赖特的第3 装甲军部和第1、16、11 装甲师，此后还有第17 装甲师、炮兵师，都被部署在第4装甲集团军后方的普罗斯库罗夫地区；希特勒师、第7装甲师、第503 重坦克营，被交给巴尔克的第48 装甲军指挥，集中于捷尔诺波尔。普罗斯库罗夫和捷尔诺波尔都位于利沃夫东南。事实上，曼施泰因把能调动的一切都派往利沃夫：包括他自己的司令部；从切尔卡瑟逃出来的部分残兵败将；东线新增的第507 重坦克营（满编45 辆“虎”，3 月15 日运往利沃夫地段）！陆军总部派来的援军：第68、357、359 步兵师也分配给了第4 装甲集团军。曼施坦因希望上述部队在3月15日完成部署。[27]
经过调整，曼施坦因的几乎整个集团军群都向北移动了。劳斯的第4 装甲集团军将大量阵地移交给第1 装甲集团军，自身仅以第13 军（两个步兵师）扼守杜布诺，第48装甲军（两个装甲师）扼守捷尔诺波尔。
胡贝的第1 装甲集团军则把乌曼以北移交给第8 集团军，自身以第59 军，第3、24、46 装甲军，防守舍佩托夫卡和文尼察之间。胡贝共有16 个师，包括6个装甲师。[28]
2月29日德军兵力（调整前）
第6集团军18个步兵师（约），3个装甲师
第8集团军5个步兵师，4个装甲和装甲步兵师
第1装甲集团军8个步兵师，1个炮兵师，1个装甲师
第4装甲集团军8个步兵师，1个守备师，1支警察部队，9个半装甲和装甲步兵师。
2月底，第1装甲集团军调给第8集团军3个步兵师，第4装甲集团军调给第1装甲集团军5个步兵师、3个半装甲和装甲步兵师。上述部队都是连同战线一起转过去的。[29]
就在曼施坦因算计红军攻击重点的同时，苏联人也在策划下一步的行动。为了把德国军队最后赶出乌克兰，斯大林决定全线出击。4 个乌克兰方面军中，只有第4乌克兰方面军暂不行动。该方面军现在只剩下第2近卫集团军和第51集团军。他们的任务是做好准备，在不久的将来收复克里木。
在这次全线出击中，面对曼施坦因的乌克兰第1、2 方面军担负了主要任务。斯大林对此极为重视，决定亲自协调这两个方面军。[30]2 月18 日，即切尔卡瑟之战结束第二天，苏联大本营给两个方面军下达了作战训令：
乌克兰第1 方面军的任务是：从杜布诺、舍佩托夫卡、柳巴尔一线发起进攻，突向乔尔特科夫总方向，争取切断曼施坦因主力在德涅斯特河以北向西的退路；
乌克兰第2 方面军的任务是：从兹韦尼戈罗德卡、什波拉发起进攻，目标乌曼，尔后向德涅斯特河追击。
2月28日，又明确了乌克兰第3方面军的任务：强渡因古列茨河，将第6集团军全部和第5 突击集团军一部送到西岸，粉碎德军在下游的防御，猛攻尼古拉耶夫。
北面新建的白俄罗斯第2 方面军，将指向斯大林和希特勒都很关注的科韦利，以深入中央集团军群后方。白俄罗斯第2 方面军的任务不仅仅是掩护乌克兰第1方面军的侧翼，其深远目标是布列斯特和西布格河！[31]
2月底3月初，两军战线调整后，大致对应关系为：
乌克兰第1方面军，针对德第4、第1装甲集团军；乌克兰第2方面军，针对德第8集团军；乌克兰第3方面军，针对德第6集团军和罗马尼亚第3集团军。
大战在即。对这场战役，曼施坦因回忆录的一个章节标题予以了高度概括：清算日！[32]