抗日战争时期，驻在平汉铁路和河汉公路要道上的日寇多次遭到李先念率领的新四军第五师部队的沉重打击，为了图谋歇斯底里的凶毒报复，1942年12月16日，日寇集结1 万余兵力，分14 路向五师司令部驻地大、小悟山扑来，妄图速战速决，一次扫清五师主力。司令员李先念在作战科连连接到紧急情报，敌人一队比一队来得凶，来得猖獗，大有黑云压城城欲摧之势。从敌人的部署看，遣兵众，分路多，来得凶，围得紧，加上武器精良，又采取“分进合击”、“铁壁合围”的战术，五师主力处在十分严峻的情势中，就地势看，尽管大悟山重岭叠障，险隘危堑，林稠树森，易守难攻，可是敌伪同样熟悉，况且是兵近山脚，马蹄相闻；从五师的情况看，兵力不及，武器不及，应战不及，硬拼不得，躲藏不得。在这千钧一发之际，李先念果断地作出了第一次突围外“走”的战略部署。那么，第二次是在怎样的情势下突围外“走”的呢？1945年抗日战争刚刚胜利后，国民党反动派背信弃义，屡屡违背协议，破坏和平，调集各路兵力达30 余万人，构筑6000 余座碉堡，截断我中原部队与外线的所有通路，把中原军区所属的三个军区分割成“品”字形，将李先念率领的5 万中原军，围困在大悟山下的宣化店，在东西仅200 华里、南北只50 华里的狭小地带，大搞军事蚕食与经济封锁，搞得“民食军粮，陷入绝境，自李先念司令员以下，军民每日只吃稀饭野菜”（摘自《中华日报》），中原部队危岩悬额。面对反动军队的强大兵力和长时包围封锁，如果不实行突围外“走”，而用5 万之师去与30 万6 倍于我的敌军硬拼，无疑是拿鸡蛋击石头，必定危及军力保存。毛泽东主席以中央名义于6月23日复电“同意立即突围，不要有任何顾虑；生存第一，胜利第二。”突围的具体部署还是“化整为零”，分路进行突围。李先念、郑位三等同志率中原局、中原军区机关及13 旅全部、15 旅45 团为北路左路，王震率领359 旅及干部旅、警卫团为北路右路，与军区机关带的主力齐头并进；王树声和戴季英率领一纵队和15 旅43 团、44 团走南路，直抵武当，一纵队第一旅皮定钧部，用声东击西的战术掩护全军转移，任务完成后，立即向东突围，与苏皖新四军主力汇合。至此，中原部队突围外“走”成为唯一正确的决策。

总的说来，这两次突围相同的都是被强兵包围，同处敌强我弱、敌众我寡的劣势之下，所不同的是日寇凶悍残暴，突然出动，运兵急，行进快，而国民党反动派则是蓄谋已久，在假和平的幌子下，从军事蚕食与经济封锁开始，然后发起总攻，企图彻底剿灭中原部队。这两次被围的李先念实行了两次突围外“走”的战略战术，但“走”的方法各有不同。