1939年12月，国民党顽固派在全国掀起了第一次反共高潮，李先念根据中原局指示，率豫鄂挺进纵队东进大、小悟山。

大、小悟山被顽军蒋少瑗、刘梅溪、刘亚卿和伪顽赵光荣等部所盘踞。刘梅溪所部是蒋少瑗第十九纵队最大的支队，霸占着小悟山，盖有巢穴小悟山庄。刘亚卿是蒋少瑗的另一个支队，霸占着大悟山的新屋畈、歪歪寨、水罐冲、窝铺河，即夏店到小河溪公路以北。赵光荣是伪第八军垮台时蒋少瑗收编的队伍，占据着滑石冲。杨希超驻菜梅店，有800 人枪，自己不抗日，还阻止别人抗日。

大悟山位于大别山脉西部，小悟山位于大悟西南端，西北与桐柏山相连，北与大别山相依托，有广阔的回旋余地，是杀敌抗日的军事要地。

1940年，李先念第三次亲率豫鄂挺进纵队进击大、小悟山，开辟持久抗日的根据地。

1月中旬，豫鄂挺进纵队的一、二、三团队避开敌顽主力，进攻薄弱环节，以迅雷不及掩耳之势，攻下了刘梅溪霸占的刘家山、姚家山、青石板等地，顽军退至白羊岭螺丝究祖师顶借山死守，这是豫鄂挺进纵队成立以来的第一仗，歼敌700 余名，缴获枪支100 余支。蒋少瑗与桂军参战，挺进纵队收兵撤退，返回鄂中。

2月初，挺进纵队一、二团队和路东总队共8 个营，第二次攻小悟山，一举击溃了刘梅溪所部，其残部逃跑进入大悟山与刘亚卿会合，加上桂军火速增援，又时逢严寒，大雪封山，给养困难，部队只好返回路西赵家棚。

4月17日，挺进纵队的一、二、三团队和信应总队分南北两路，对盘踞在大、小悟山地区的陈汝怀部所属的刘梅溪、刘亚卿、杨希超等部2000 余人展开攻击，这是纵队第三次进军大悟山攻下了顽军在大、小悟山最后的两个重要据点，生俘蒋少瑗部特务大队长以下官兵100 余人。刘亚卿首次被俘，经教育释放。大、小悟山第一次成为当时部队和地方党的抗日指挥中心。

4月29日，部队誓师出发，并布告民众，号召动员对日作战。配合友军，踏上抗日战场。袭击礼山、黄陂、孝感、安陆、应山、随县、应城、京山等县境内日寇据点20 余处，破坏了小河至夏店；花园至东阳岗、至应山；安陆至巡店等公路，以及通讯设备。

6月2日，广西军第七军军长张淦指挥171 师、172 师的两个团，并纠合16、19两个纵队共计1 万余人，分途进攻大、小悟山，为了自卫计，鄂豫边区党委和挺进纵队，忍痛撤出大、小悟山和八字门。李先念率领挺进纵队多次攻坚打下了大、小悟山，虽然立足不稳，可是，全面熟悉了大、小悟山、陂安南的社会状况和地理环境，为以后建立大悟山抗日民主根据地打下了基础。