英国征服印度，战略上是以三块巩固的殖民管区为基地，四出攻击，不断扩张。西南是孟买管区，东南是马德拉斯管区，东北是以加尔各答为中心的沿孟加拉湾地区，三者都濒临大海，可以充分得到海上支援，有利于兵源和后勤的补给。

突破的机会出现于孟加拉。1756年，孟加拉的纳瓦布阿拉瓦迪去世，他没有直系子嗣，纳瓦布之位就传给外孙西拉吉。此前，英国人不经纳瓦布允许，曾擅自在加尔各答整修武备，增建炮台，西拉吉对此极为不满。即位后，他照会英国人，告诫他们应安分经营商业，不得构筑城堡，并命令他们撤除新增炮台。英国人未予理会，反而肆无忌惮地收容他的政敌。同年6月，愤怒的西拉吉发兵5万，攻占了加尔各答。

英人决不会坐视财源丧失，他们大肆渲染“黑洞事件”，以“复仇”、“惩戒”为借口，立即从马德拉斯派兵反扑。所谓“黑洞事件”，1756年6月，印军进入加尔各答时，英国人大多撤到停在港口的军舰、商船上。滞留城内的英人为印军抓获，关在东印度公司关押轻犯人的小屋中，小屋长5米5，宽4米5，仅有两个小窗，所以欧洲人称之为“黑洞”。一星期后局势平静，关押者被放出。豪威尔是获释者之一，时任东印度公司高级职员。他发表文章称，关入小房者多达146人，活着出来的是23人。此夸大事端的言论一出，英人怒不可遏，誓言报复。

克莱武率3 000名远征军在孟加拉登陆，其中2 200名是印度土兵，土兵是葡萄牙语“Sepoy”的意译，即为欧洲人驱使的印度雇佣兵。1757年1月2日英军占领了加尔各答，2月9日西拉吉与英军议和，恢复东印度公司原有权益，赔偿损失。克莱武继而在3月攻下法国属地昌德纳戈尔，阻断法军干预。随后他又以西拉吉收容法人为借口，再兴战端。

克莱武是施展政治阴谋的行家。他洞悉纳瓦布与其手下重臣的关系，并竭力收买遭疏远的大臣。他拉拢最大的钱庄主塞特，收买执掌兵权的将军米尔·贾法尔和拉伊·杜尔拉布，并允诺将贾法尔扶上纳瓦布宝座。

双方的决战在普拉西展开。普拉西是森林中的一块开阔地，纳瓦布投入5万步兵、1.8万骑兵，50门大炮，英军有3 000人，仅10门炮且火力稍逊。战争仅打了一天（6月23日），由于贾法尔和杜尔拉布两名将军按事前所约，按兵不动，致使印军大溃败。英军仅付出死18人、伤56人的代价，就取得了史称“划时代”的战役的胜利。西拉吉逃回首都，几天后被俘，遭到杀害。贾法尔当上新的纳瓦布，成为英国人的傀儡。他在与英国签订的条约中表示：“英国人的敌人就是我的敌人，不论他们是印度人还是欧洲人”；“当我要求英国人援助时，我将负责供养他们”。

奥德是第二个遭英军践踏的地区，事情的起因与孟加拉局势有一定关系。贾法尔初即孟加拉纳瓦布之位时，几乎是量全区之物力，结英国之欢心。他赔款1 770万卢比，给英国陆、海军及官员的礼物约125万英镑，送给克莱武一人就达23.4万英镑。但是1760年随着克莱武辞职回英国，贾法尔受宠的日子也结束了。后继者豪威尔及范西塔特认为贾法尔无信且无能，就将他废黜，扶植卡西姆为新纳瓦布。

卡西姆实际是个很有心计的人，他即位之初，兑现了承诺，付给英国人一大笔钱，并割让白德瓦、米达甫尔和吉大港三地。待地位稍稳，他对英国人在孟加拉进出货物可全部豁免关税，提出了异议。但英人我行我素，且变本加厉，以致双方矛盾不可调和并且兵戎相见。1763年6月10日，英军5 100人（4 000人为印度土兵）与纳瓦布1.5万人对阵。卡西姆兵败，在杀掉全部英国俘虏及他怀疑暗通英国人的一些重要官员后，逃到毗邻的奥德求援。他与当时身在奥德的莫卧儿皇帝沙·阿拉姆二世及奥德纳瓦布舒贾结成同盟，联兵反击。1764年10月22日，双方在布克萨尔决战，联军大败，皇帝向英国人求和，卡西姆与舒贾遁逃。英军进占奥德。

这场战争使孟加拉及奥德的地位又一次产生变化，更加有利于东印度公司了。在孟加拉，由于卡西姆的举兵反抗，贾法尔又重新当上纳瓦布并作出重大让步。1765年初贾法尔死去，其儿子纳杰姆继位，不得不接受英国人挟持，同意他们的条件：全部的行政管理权交由副王执掌，副王由英国人推荐，未得英国人同意，不得撤换。加之同年8月，莫卧儿皇帝沙·阿拉姆二世正式将孟加拉等地的财税管理权授予东印度公司。这样，孟加拉的行政、财税等实权完全由英人掌控。1772年，英国人认为这种双头统治已无必要，最终接管了全部统治权，首府也从穆希达巴德迁至加尔各答。

由于东印度公司在奥德没有良好基础，直接统治的时机尚未成熟，加之奥德与马拉塔联盟接壤，马拉塔人的袭击令人头疼，于是1765年第二次出任孟加拉总督的克莱武考虑再三，与奥德的纳瓦布缔结了《阿拉哈巴德条约》。根据条约，奥德的大部分还给原纳瓦布，但需交付赎款500万卢比；英军长驻奥德，维持费用由印度方面支付；将阿拉哈巴德及周围地区从奥德划出，作为皇帝沙·阿拉姆二世的王室领地，以示酬谢。皇帝则颁布敕令，正式授予英属东印度公司在孟加拉、比哈尔、奥里萨的财税管理权。这样，奥德开始沦为英国人的附属国，同时成为抵制马拉塔人或阿富汗人的缓冲地。莫卧儿皇帝从1765年起寓居阿拉哈巴德，受英人控制，直到1771年才被马拉塔人接回德里。由于沙·阿拉姆二世回归原都城，英人乘机收回阿拉哈巴德及周围地区，将其归还奥德，又榨得赎金500万卢比。