东汉末期的益州，辖有汉中、巴郡、广汉、蜀郡、犍为、牂牁、越巂、益州、永昌九郡，以及分别由广汉、蜀郡、犍为三个边郡分出的与郡平级的广汉属国、蜀郡属国、犍为属国，共计十二个郡级区划。其辖地以现在的四川省为中心，北面包括陕西省的汉中地区，南面包括云南、贵州一带。

自汉灵帝中平五年（188）起，刘焉为益州牧。刘焉字君郎，江夏竟陵人，汉景帝的儿子鲁恭王刘余之后，为汉朝皇室疏宗。刘焉为益州牧时，欲立刑威以自尊大，乃借它事，杀益州豪强十余人，士民皆怨，这就产生了当地人与刘焉之间的矛盾。当时南阳、三辅之民流寓益州者数万户，刘焉悉收以为众，名曰“东州兵”，而东州人经常侵暴益州百姓，这又产生了当地人与东州人之间的矛盾。汉献帝兴平元年（194）刘焉病故，益州大吏赵韪等人因刘焉的儿子刘璋懦弱无能，便故意立刘璋为益州牧，以便操纵。建安五年（200），赵韪见人心不安，乃阴结州中大姓起兵反刘璋，蜀郡、广汉、犍为诸郡皆起而响应。东州人害怕被杀，乃同心协力，为刘璋死战，杀死赵韪，平息叛乱。叛乱虽平，但益州当地人与外来的东州人及刘璋之间的矛盾却更加尖锐了。

除以上矛盾外，还有刘璋与割据汉中郡的张鲁之间的矛盾。张鲁字公祺，沛国丰县人。其祖张陵（即张道陵），客居蜀中鹄鸣山（一作鹤鸣山）修道，作道书以惑百姓，入道者须出五斗米，故世称“米贼”，又称其道为“五斗米道”。张陵死后，其子张衡行其道。张衡死后，其子张鲁复行之。张鲁的母亲颇有姿色，亦兼挟鬼道，经常出入益州牧刘焉家，刘焉便以张鲁为督义司马，派他与别部司马张脩将兵袭汉中郡太守苏固。张鲁袭杀苏固后，又杀张脩而夺其众。刘焉死后，刘璋为益州牧，因张鲁不顺从，便杀张鲁之母及其弟，张鲁遂与刘璋成为仇敌，公开割据汉中郡。

诸葛亮当年在“隆中对策”时曾说，益州地势险要，沃野千里，乃天府之国，汉高祖因之以成帝业，但刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知安抚体恤，智能之士思得明君。果然不出诸葛亮所料，到了建安十六年（211）冬，刘璋集团的“智能之士”们竟主动来荆州邀请刘备这位“明君”，给刘备夺取益州创造了一个绝好的机会。

原来，刘璋的军议校尉法正，不被刘璋重用，心中怏怏不乐。益州别驾张松，与法正友善，心想跟随刘璋不会有什么作为，也时常暗自叹息，便劝刘璋与曹操断绝关系而与刘备结交。刘璋问张松，可派谁前往荆州与刘备联系，张松便推荐法正。法正本来很想前往，但怕引起刘璋的怀疑，便故意推辞，最后还是装作不得已而前往荆州。法正从荆州返回后，向张松称赞刘备有雄才大略，两人便密谋拥戴刘备为益州之主，只是一时尚找不到机会。恰在此时，刘璋听说曹操将派钟繇率兵前往汉中讨伐张鲁，害怕威胁到蜀境的安全，心中非常恐惧。张松乘机向刘璋建议道：“刘备与主公同为汉室宗亲，是曹操的仇人，又善于用兵，若请他人蜀讨伐张鲁，则张鲁必败。张鲁败后，益州力量必然增强，即使曹操来攻，也无能为力了。”（原文见《三国志·先主传》）刘璋同意，便派法正与孟达率四千人第二次前往荆州，迎刘备入益州。

但刘璋的部属中，也有反对迎刘备入益州者。主簿黄权，苦苦劝谏，认为一国不容二主，如迎刘备入益州，则刘璋将有累卵之危。但刘璋不但不听劝谏，反而把黄权贬出州城，让他去任广汉长。从事王累，甚至把自己倒悬于城门，以死相谏，刘璋也不理睬。

法正到荆州后，暗中向刘备献策说：“以将军之英才，乘刘璋之懦弱，张松是益州的股肱之才，在内部响应，然后将军凭借益州的殷富和险阻以成大业，易如反掌。”（原文见《三国志·法正传》）刘备见法正劝自己以张松为内应，乘机夺取益州，他一开始心想， 自己向来以宽仁忠厚待人，怎能行此丧失信义之事，因此犹豫不决。后经庞统再三劝说，方才同意。

建安十六年（211）冬，刘备留诸葛亮、关羽、张飞、赵云、孟达等镇守荆州，自己与庞统、黄忠、魏延等率兵数万随法正前往益州。刘备的大军到达巴郡治所江州县（今重庆市）时，刘璋的巴郡太守严颜拊心长叹，认为刘璋请刘备入益州，犹如独坐穷山而放虎自卫。刘备的大军由江州县北上到达广汉郡所辖之涪县（今四川绵阳东）时，刘璋亲自由成都前来迎接。张松让法正告诉刘备，可利用与刘璋会面之机而袭之，刘备认为此乃大事，不可仓促行之。庞统也建议刘备利用会面之机捉拿刘璋，刘备以为初入他国，恩信未著，不可为之。刘备与刘璋在涪县欢饮百余日之后，刘璋为刘备补充兵力，厚加资给，让刘备前往广汉郡所辖之葭萌县（今四川广元西南）进攻张鲁。在葭萌县附近，还有广汉郡所辖之白水县，县内白水关驻有杨怀、高沛所率之军，刘璋令他们也统归刘备督领。作完这些安排后，刘璋便返回成都。葭萌县紧临张鲁所割据的汉中郡，但刘备到葭萌县后，却不进攻张鲁，而是厚树恩德，以收众心，为进攻成都作准备。

建安十七年（212）十二月，庞统见刘备久驻葭萌县而不立即进攻成都，怕迁延时日，会出意外，便向刘备献计三条，请他挑选：暗选精兵，昼夜兼程，直袭成都，刘璋无能，又无准备，大军猝至，一举可定，此为“上计”。假称荆州事急，欲还救援，杨怀、高沛，必来送行，乘机捉拿，夺取其众，再向成都，此为“中计”。返回荆州，徐图进取，此为“下计”。刘备反复考虑后，同意“中计”。恰在此时，曹操进攻孙权，孙权请刘备回荆州自救，用以牵制曹军。刘备乘机假装回救荆州，请刘璋借兵万人并资助粮秣。刘璋只答应借兵四千，粮秣减半，刘备便以此为借口而激怒其众，造成对刘璋的不满。与此同时，张松暗通刘备之事被其兄广汉郡太守张肃告发，刘璋收斩张松，并敕令诸关守将，不得与刘备勾结串通。此时，刘璋才知道刘备是为夺取益州而来，二人的矛盾公开化了。刘备大怒，召白水关守将杨怀、高沛，责以无礼而斩之，并夺取其众，南下占领了涪县。

建安十八年（213）夏，刘备击败刘、冷包、张任、邓贤、吴懿等军后，又南下进攻绵竹县（今四川绵竹）。刘璋派拥军李严和女婿费观至绵竹统督诸军，而李严、费观降于刘备。刘备占领绵竹后，军势更盛，分遣诸将讨平各县，刘、张任等退守雒县（今四川广汉北）。由于雒县是广汉郡治所，守兵原本较多，由刘璋之子刘循统领，加之各处败兵又退守于此，兵力骤增，因此遏制了刘备的攻势。刘备包围雒县，虽然杀死守将张任，但城池却久攻不下，直至建安十九年（214）夏，整整一年时间，战事一直处于胶着僵持状态。

自建安十六年（211）冬刘备应刘璋之请而随法正入蜀，到建安十九年（214）久围雒县而不下，这几年的时间里，留镇荆州的诸葛亮做了一些什么事情呢？我查遍史书，只在《三国志·廖立传》中找到一处记载，意思是说诸葛亮镇守荆州时，孙权派使者向诸葛亮通好，顺便问及为刘备出谋划策的人都有谁，诸葛亮答道：“庞统、廖立，是南方的优秀人才，他们都是帮助复兴汉室的人。”虽然只有这一处记载，但提供的信息却非常重要，即在这几年里，诸葛亮一直与孙权和睦相处，维护着孙刘联盟，出色地完成了镇守荆州的重要任务。诸葛亮是一直主张孙刘联盟的，但孙权的联合刘备，却是权宜之计。在特定的历史条件下，孙权可以维护孙刘联盟，但随着情况的发展和条件的变化，他肯定要破坏这个联盟。一个明显的事例是，建安十六年（211）冬刘备刚一离开荆州，前往益州，孙权便派船迎妹东归。其妹想把刘备五岁的儿子刘禅带至江东，幸亏赵云和张飞勒兵截江，才将刘禅夺回。迎妹东归，实际是孙权准备破坏孙刘联盟的一个信号。带刘禅至江东，实际是为了以其当人质，作为以后要挟刘备、讨价还价的砝码。因此，诸葛亮要想守住荆州，就必须和孙权搞好关系。尽管这个任务很艰巨，但诸葛亮却完成得相当出色。诸葛亮镇守荆州， 日理万机，军务政务肯定每天都有，但如果不是重大事件，史书是不会记载的。即使有文字记载的事，只要未提到诸葛亮，就不能妄加附会。例如赵云和张飞勒兵截江夺刘禅之事，从文字记载看，就与诸葛亮无关。不过，史书对诸葛亮这几年所做的事情虽无多少记载，但仅凭他与孙权和睦相处，艰难地维护着孙刘联盟这一条，就足以说明他镇守荆州的成绩和功劳。