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刘备字玄德，涿郡涿县人，是汉景帝之子中山靖王刘胜之后，为汉朝皇室疏宗。其祖父刘雄、父亲刘弘，世仕州郡。父亲刘弘还曾举孝廉，任东郡范县令。刘备少年丧父，与母亲以贩鞋织席为业。十五岁时，与同郡刘德然、辽西公孙瓒等人拜同郡大儒卢植为师。但刘备不太乐于读书，而喜欢狗马音乐，讲究衣着服饰。他身高七尺五寸，双臂修长，垂手可至膝部；两耳垂肩，回目可以自见。少言寡语，喜怒不形于色；待人谦恭宽厚，喜好结交豪侠，青年人都诚心归附他。中山国大商人张世平和苏双，贩马经常往来于涿郡，见刘备不同于一般人，便多方资助钱财，刘备因此有了聚集徒众的资本。河东郡解县人关羽、涿郡人张飞，最早成为刘备的部属。黄巾起义爆发后，刘备率其徒众随校尉邹靖镇压黄巾有功，被授为安喜县尉。因与督邮发生冲突，遂弃官亡命。不久又随都尉毋丘毅镇压黄巾有功，被授为下密县丞，旋复弃官而去。后来又任高唐县尉、高唐县令。黄巾军攻破高唐后，刘备投奔中郎将公孙瓒。公孙瓒是刘备的老同学，表荐他为别部司马，使他与青州刺史田楷共拒冀州牧袁绍，因数战有功，试守平原县令，后领平原国相。汉献帝兴平元年（194）二月，曹操进攻徐州，徐州牧陶谦求救于青州刺史田楷，田楷带刘备共往徐州救援。刘备自有兵士数千人，陶谦又以丹阳兵四千归刘备统领，刘备遂脱离田楷而归附陶谦，被陶谦表荐为豫州刺史，驻屯小沛。此年十二月陶谦病故，徐州别驾麋竺遵陶谦之遗嘱，率州人共迎刘备，刘备遂领徐州牧。刘备在徐州与盘踞寿春的袁术相拒，结果被另一军阀吕布乘机击败，只得在建安元年（196）投奔曹操。曹操荐刘备为豫州牧，派他进攻吕布，结果又被吕布击败。建安三年（198），曹操亲自出兵协助刘备，擒杀吕布，刘备随曹操回到许都，被曹操表荐为左将军。建安四年（199）六月，穷途末路的袁术欲经徐州投奔袁绍，曹操派刘备前往拦击，刘备未至徐州，而袁术已病死。就在刘备到徐州后不久，他与汉献帝的岳父董承等人奉献帝密诏诛杀曹操的计谋泄露，刘备于是杀徐州刺史车胄，统众数万人，公开与曹操对抗。建安五年（200）正月，曹操发兵徐州，大破刘备，获其妻子及大将关羽，刘备只得投奔袁绍；四月，关羽为曹操斩杀袁绍的大将颜良，刘备心中不安；七月，汝南黄巾旧部刘辟等叛曹操而应袁绍，袁绍派刘备至汝南与刘辟合兵，攻城略地，结果被曹操大将曹仁击败。此时，关羽已从曹操处返回，原属公孙瓒的大将赵云也早已投奔刘备帐下，刘备从此想脱离袁绍。袁绍又派刘备领本部之兵到汝南与黄巾旧部龚都等合兵，曹操派蔡阳攻刘备，蔡阳被刘备所杀。建安六年（201）九月，曹操亲自率兵至汝南击败刘备和龚都，刘备只得投奔荆州牧刘表，刘表让他驻屯于荆州所辖之南阳郡的新野县。

刘表字景升，山阳高平人，为汉室疏宗。汉献帝初平元年（190）出任荆州刺史，得到当地名士大族的支持，平定长江中游的反抗力量，徙治襄阳（今湖北襄樊市），初平三年（192）迁为荆州牧。当时的荆州，辖有南阳、南郡、江夏、零陵、桂阳、武陵、长沙七郡（此据《后汉书·郡国志》，若据《汉官仪》，则多一章陵郡，共为八郡），据地数千里，带甲十余万，实力比较雄厚。而在军阀兼并中，因刘表采取保境自守、中立观望的方针政策，荆州遭战乱破坏较少，政局相对稳定，故天下士人归附者甚多。对于刘备的到来，刘表表现出极其复杂矛盾的心情。他和刘备都是皇室疏宗，有一定的宗亲关系，而刘备又带有一定数量的兵马，对增强荆州的实力有利，况且善待刘备，还可收礼贤下士之虚名，从这些方面考虑，刘表是欢迎刘备的。但刘备素怀大志，深得人心，如在荆州久驻，则可能威胁刘表的政权，从这些方面考虑，刘表又怀疑刘备，对他不太放心。出于这种复杂矛盾的心情，刘表对刘备的基本态度是表面热情而暗中防范。对于刘表的这种态度，刘备并不介意，他只知一心一意地为刘表出力。但刘表采取的保境自守、中立观望的方针政策，却使刘备英雄无用武之地，只能无所事事，虚耗岁月，这是刘备最难以忍受的。有一次，刘备陪刘表闲坐，当他上厕所时突然发现自己髀肉复生，不觉慨然流涕。回座之后，刘表怪而问之，刘备说：“我过去经常骑马征战，身不离鞍，髀肉皆消；现在不复骑马，长久安逸，无所作为，髀肉复生。日月如驰，而我老之将至，功业不建，因此悲伤。”（原文见《三国志·先主传》裴松之注引《九州春秋》）但刘表听了竟无动于衷。当建安十二年（207）曹操北征三郡乌桓时，刘备曾劝刘表乘机袭取许都，对这样的合理建议，刘表也不采纳。

刘备自镇压黄巾起义以来，先后依附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍，最后又依附刘表，这种漂泊不定、寄人篱下的经历，迫使他不得不吸取多年来的惨痛教训。这时，他认识到要干成一番大事业，不能再依附别人，必须要有自己的独立力量。而当时自己的集团中，虽有关羽、张飞、赵云等武将及麋竺、孙乾等文士，但真正能够安邦治国平天下的旷世奇才，尚无一人。于是，闲居荆州整六年的刘备，在建安十二年（207）加快了寻访人才的步伐。他慕名拜访善于知人的“水镜”司马徽，请求司马徽推荐人才。司马徽对刘备说：“儒生俗士，岂识时务？识时务者在乎俊杰。此间自有伏龙、凤雏。”刘备问“伏龙”“凤雏”为谁，司马徽答曰：“诸葛孔明、庞士元也。”（《三国志·诸葛亮传》裴松之注引《襄阳记》）不久，徐庶主动到新野县见刘备，刘备很高兴，把徐庶留在身边，对他很器重。但徐庶并不以人才自居，也向刘备推荐诸葛亮说：“诸葛孔明，是一条卧龙，将军难道不愿见他吗？”刘备见司马徽和徐庶先后向自己推荐诸葛亮，便对徐庶说：“那您就和孔明先生都来我这里吧。”徐庶说：“诸葛孔明这样难得的旷世之才，只能由将军前去见他，不能让他屈尊主动来见将军。将军应该枉驾前往隆中，亲自拜访他。”（原文见《三国志·诸葛亮传》）刘备本来认为徐庶已是难得的人才，现在听了徐庶对诸葛亮的高度评价赞许，方知诸葛亮之才，更在徐庶之上，于是决定亲自前往隆中拜访聘请诸葛亮出山相助。建安十二年（207）冬天，刘备冒着严寒，长途跋涉，接连两次由新野前往隆中，但都未见到诸葛亮本人。诸葛亮之所以接连两次不与刘备见面，并非不愿出山从政，而是为了考验刘备是否真正具有招贤纳士的诚心。对于刘备的大名，诸葛亮早在兴平元年（194）十二月即有所闻。当时，徐州牧陶谦刚死，刘备被州人推为徐州牧。诸葛亮当时十四岁，刚与叔父诸葛玄离开家乡，而他的家乡“琅琊阳都”又隶属于徐州。所以，当时刘备实际是诸葛亮的父母官；而诸葛亮实际是刘备牧养的子民，他对刘备在徐州的美好声誉已有所闻。但是，诸葛亮从未见过刘备，他对刘备的一些印象全是来自传闻。现在刘备虽然接连两次到隆中拜访他，但他仍然怀疑刘备是否真有招贤纳士的诚心，故此避而不见。因为诸葛亮以管仲和乐毅自比，所以他心目中值得辅佐的人也必须是像齐桓公和燕昭王那样的礼贤下士、知人善任的明君。因此，诸葛亮耐心地等待着刘备第三次来访。刘备虽然两次造访隆中均未见到诸葛亮，但因他招贤纳士的心意十分真诚，所以毫不灰心丧气，紧接着前两次之后，又不辞劳苦，第三次前往隆中。诸葛亮终于被刘备三顾茅庐的诚心所感动，认定刘备是值得辅佐之人，于是热情地与他见面。刘备请诸葛亮屏退闲人，然后悄声对他说：“汉室倾颓，奸臣董卓和曹操，先后专政，天子颠沛流离，蒙难受辱。我不自量力，想伸张大义于天下，但智术短浅，因此从起兵至今日，颠踬困顿，屡遭挫败。尽管如此，但我志犹未已，先生认为我以后该怎么办？”（原文见《三国志·诸葛亮传》）诸葛亮见刘备对自己如此信任，将平生秘而不宣的雄心大志和积郁多年的内心苦闷向自己和盘托出，于是深受感动，也毫不保留地向刘备谈了自己的见解。

诸葛亮首先分析了天下的总体形势，他说：自董卓以来，军阀混战，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。经过多年的兼并，截至目前只剩下五大势力集团，这就是把持朝政的曹操、割据江东的孙权、割据荆州的刘表、割据益州的刘璋、割据汉中的张鲁。

在分析了天下的总体形势后，诸葛亮又对五大集团的具体形势分别进行了分析：

曹操比于袁绍，虽名微而众寡，但最终却消灭了袁绍，由弱变强，其原因不只是靠天时，还靠人的谋划。现在曹操已拥百万之众，挟天子以令诸侯，既有强大的兵力作后盾，又用汉献帝的名义向割据者发号施令，取得政治上的主动权，成为实力最强大的一个军阀。因此，对于曹操，诸葛亮认为“诚不可与争锋”，即不能与曹操争胜。

孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，是实力仅次于曹操的一个军阀。因此，对于孙权，诸葛亮认为“可以为援而不可图”，即可以把孙权作为外援，而不能打算消灭他。

刘表所割据的荆州，北据汉沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，地处天下之中心，战略位置非常重要，为历来兵家必争之地。但刘表素无大志，懦弱无能，幻想保境自守而最终必不能守。因此，诸葛亮说：“此殆天所以资将军，将军岂有意乎？”意思是劝刘备首先夺取荆州，不要丧失天赐的良机。

刘璋所割据的益州，本来包括北部的汉中郡在内；张鲁本是刘璋的部属，后在汉中郡割据，遂成一独立军阀。所以诸葛亮将刘璋与张鲁放在一起分析说：益州地势险要，沃野千里，物产富饶，百姓殷实，素称天府之国，当年汉高祖曾发祥龙兴于此，终成帝业。但刘璋与张鲁却不知爱抚百姓，致使智能之士离心离德，思得明君而取代他们。诸葛亮的言外之意是，刘备若能在夺取荆州之后，进而夺取益州，则必然会受到益州士民的支持。

在对天下总体形势和五大集团具体形势进行分析的基础上，诸葛亮为刘备做出了成就霸业、复兴汉室的战略决策：“跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛、洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。”（均见《三国志·诸葛亮传》）

这实际是一个分两步实施的战略决策。

第一步：首先夺取刘表的荆州和刘璋的益州，派兵守住险要之处，以此两州作为创业的根据地。在此基础上，与西边的少数民族和睦相处，对南边的少数民族采取安抚政策，从而确保西南两边形势的稳定；对外，与孙权结成抗拒曹操的联盟；对内，整顿改进政治。第一步是为了达到阶段性目的，就是使刘备取得荆益二州作为创业基地，成就霸业，形成与孙权、曹操鼎足而立的局面，为日后复兴汉室、统一天下打好基础。

第二步：一旦天下形势有变，就从两路出兵北伐。东面一路从荆州出发，由一员上将率领，直趋宛（今河南南阳）、洛（今河南洛阳），夺取中原。西面一路从益州出发，由刘备亲自率领，翻越秦岭，夺取关中。第二步是为了达到最终目的，就是使刘备得以复兴汉室、统一天下。

诸葛亮为刘备所做的这个战略决策，可以概括为四句话：跨有荆益，联孙抗曹，待机北伐，复兴汉室。

在古代，臣民应皇帝之诏而对答皇帝有关政治、经义等方面的策问，称为“对策”。因刘备与诸葛亮后来成为君臣关系，所以诸葛亮在隆中对答刘备提问的这篇谈话，便被人们称为“隆中对策”，简称为“隆中对”。又因诸葛亮是在隆中的草庐中对答刘备提问的，所以这篇谈话也被人们称为“草庐对策”，简称为“草庐对”。

诸葛亮在“隆中对策”中对天下形势的分析和所做的战略决策，表现了他统观全局、预测未来的伟大政治才能（当然，其战略决策也有失误，详见后文）。他如同一位总设计师，为刘备描绘出了构建政权大厦的总体蓝图和具体的实施步骤。而对闯荡半生、漂泊不定、到处寄人篱下而至今一事无成的刘备来说，“隆中对策”使他茅塞顿开，不但明确了总体的奋斗目标，而且明确了具体的方针政策。因此，刘备听了诸葛亮的一番谈话后，连声称好，并诚恳邀请他出山辅佐。而诸葛亮也认定刘备是值得辅佐的“明君”，决心出山帮他干一番惊天动地的大事业。于是，在建安十二年（207）的深冬，四十七岁的刘备经过三顾茅庐，终于将二十七岁的诸葛亮请出隆中，一起回到新野县。