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荆州牧刘表是诸葛玄的老朋友，他非常热情地接待了诸葛玄等人。但不幸的是，诸葛玄到荆州不久，便于建安二年（197）去世，诸葛亮的两个姐姐也已出嫁。从此，十七岁的诸葛亮失去依靠，只得与其弟诸葛均来到荆州所辖的南阳郡邓县之隆中（今湖北襄阳城西）结庐而居，躬耕而食，过起隐居生活。“隆中”是个山名，因山脊隆起如龟背而得名。这里紧临汉江，风景优美，北宋苏轼在《万山》诗中曾盛赞其地曰：“回头望西北，隐隐龟背起。传云古隆中，万树桑柘美。”诸葛亮选择隆中作为隐居地，可谓颇具眼力。

诸葛亮在隆中虽然过着躬耕而食的隐居生活，但他少怀壮志，时刻关心着天下大事。他后来在《出师表》中虽说自己在隆中隐居时“苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯”，但这只不过是隐居之人的托词而已，不可当真。实际上，他在隆中以大量时间博览群书，刻苦攻读，举凡诸子百家、三教九流之书，无不披览，即使是遗闻野史，亦时加留意。有一天，他读《晏子春秋》时，看到该书的《内篇谏下》第二十四章有一段“晏婴二桃杀三士”的记载，其大致内容如下：

公孙接（一作公孙捷）、田开疆、古冶子，三人均为齐景公所蓄养的勇士，屡建奇功。但因他们得罪了国相晏婴，晏婴便说他们勇而无文，不知君臣之义和尊卑之礼，在征得齐景公的同意后，设下计谋，诱使他们自杀。晏婴请齐景公赐三人二桃，让他们计功而食桃。公孙接说：“我曾徒手搏杀猛虎，按功应食桃。”于是取一桃。田开疆说：“我曾率兵抵御敌国，按功亦应食桃。”于是也取一桃。古冶子说：“我陪主公过黄河时，大鼋将主公驾车之马衔入中流，我潜水急追，得鼋而杀之，左手抓住马尾，右手提着鼋头，鹤跃而出。如此之功，更应食桃。”说罢，拔剑而起，命公孙接和田开疆返还二桃。公孙接和田开疆认为自己的功劳不如古冶子，而取桃不让，实为贪心，贪而不死，实为无勇，于是返还二桃，自杀身亡。古冶子见二人皆死，自己独生，认为自己实为不仁不义之人，于是也自杀身亡。三人死后，齐景公以士礼将他们葬于齐都临淄东郊的荡阴里。

诸葛亮看到这段记载后，内心很不平静，于是写了一首《梁父吟》以抒发自己的感情：

诸葛亮此诗，歌颂了“三士”是文武兼备的难得人才，指明“三士”之死并非罪有应得，而是谗言所致，抒发了对齐相晏婴“二桃杀三士”这一做法的愤慨之情。《梁父吟》一作《梁甫吟》，《乐府诗集·梁甫吟题解》曰：“梁甫，山名，在泰山下。《梁甫吟》，盖言人死葬此山，亦葬歌也。”并说远在诸葛亮之前，曾子已撰《梁甫吟》。据此，则诸葛亮此诗是沿用《梁父吟》旧题而拟作之诗歌。《三国志·诸葛亮传》说“亮躬耕陇亩，好为《梁父吟》”，可见他在隆中隐居时所作《梁父吟》颇多，但今存者仅此一首，收入宋人郭茂倩所编的《乐府诗集·相和歌辞十六·楚调曲上》中。虽然有人怀疑此诗非诸葛亮所作，但其论据尚不足以对诸葛亮的著作权予以否定。在诸葛亮那个时代，文人沿用乐府旧题所拟作之诗，与固有的乐府诗一样，也是能够和乐歌唱的，《梁父吟》亦不例外。据南齐王僧虔《技录》记载，演奏《梁父吟》所用乐器有笙、笛弄、节、琴、筝、琵琶、瑟七种，其中执“节”者歌唱。若以材料构成而言，则七种乐器不外乎丝竹两大类。《梁父吟》之所以属于“相和歌辞”，正是取其丝竹相和之意。这样看来，诸葛亮的“好为《梁父吟》”，无论是指吟咏前人固有的《梁父吟》，还是指沿用《梁父吟》旧题而拟作新辞，都必然和音乐发生联系。也就是说，他在具有高超的歌辞创作技巧的同时，肯定还具有高超的歌唱技巧和演奏技巧。

诸葛亮在隆中阅读古书，并非为读书而读书，而是为了古为今用，从古人治国平天下的文韬武略中汲取经验，增长才干，为日后大干一番事业预做准备。正因为如此，所以他读古书，并不追求精熟烦琐无用的章句之学，而是博览群书，取其大旨。在众多的古人中，诸葛亮最崇拜的两个人是管仲和乐毅。管仲，名夷吾，字仲，亦称管敬仲，是春秋时期齐国的政治家。在齐国公子小白与公子纠争夺君位的斗争中，管仲曾支持公子纠，并射中小白带钩。后来小白即位，是为齐桓公，他不计前嫌，接受鲍叔牙的建议，重用管仲，任其为卿，尊称其为“仲父”。管仲亦尽心尽力地辅佐齐桓公，进行改革。在政治上，他推行国、野分治的参国伍鄙之制，即由君主和二世卿分管齐国，并在国中设立各级军事组织，规定士、农、工、商，各行其业。在经济上，他实行租税改革，并采取了若干有利于农业和手工业发展的政策。在国内政治形势得到稳定，经济形势大为好转的基础上，管仲又建议齐桓公采取“尊王攘夷、争取与国”的方针，以建立霸业。所谓“尊王”，即尊崇周天子的权力；所谓“攘夷”，即抵御入侵华夏的夷敌；所谓“争取与国”，即运用各种手段争取中小诸侯国的支持。在管仲的辅佐下，齐国的国力大振，成为当时最强大的诸侯国；齐桓公本人也因之而成为春秋时期的第一位霸主，成就其霸业。乐毅，战国时期人，初为赵将，沙丘之乱后离赵至魏。后闻燕昭王广聘天下贤士，立志报齐之仇，于是由魏至燕，被燕昭王待以客礼，任为亚卿。燕昭王欲出兵伐齐，乐毅认为齐乃霸国之余，不易独攻，于是亲自出使约赵，别遣使者约秦、楚、韩、魏等国共同伐齐。燕昭王二十八年（前284），燕以乐毅为上将军，赵惠文王又以相国印授之，乐毅遂率燕、赵、秦、楚、韩、魏六国之师以伐齐国。齐军大败，乐毅遣还诸国之军，独率燕军乘胜追击，攻破齐都临淄，下其七十余城，未下者仅莒、即墨二城而已。燕昭王亲至济上劳军，封乐毅于昌国，号昌国君。燕昭王死后，继位的燕惠王与乐毅有隙，派骑劫取代乐毅。乐毅惧诛，逃亡至赵，被赵王封于观津，终卒于赵。

诸葛亮之所以对管仲和乐毅最为崇拜，原因主要有两条。第一，就管仲和乐毅自身而言，他们一为贤相，一为名将，管仲辅佐齐桓公成就霸业，乐毅为燕昭王大破齐军，二人都建立了名垂青史的不朽功业，这确实令诸葛亮敬佩。第二，就君臣关系而言，贤相名将，只有遇到明君，取得信任，才能大有作为；否则，仍将一事无成。而管仲之遇齐桓公，乐毅之遇燕昭王，可谓君臣际会，相得益彰。这种融洽无间的君臣关系，更令诸葛亮羡慕不已。诸葛亮决心以管仲和乐毅为榜样，干出一番惊天动地的大事业。他坚信自己具有管仲和乐毅那样出将入相、治国平天下的才能，也坚信在汉末军阀混战的乱世中总有一天会遇到像齐桓公和燕昭王那样的明君。基于这种想法，诸葛亮经常以管仲和乐毅自比。

诸葛亮自比于管仲和乐毅，当时并不被一般人所理解，他们认为诸葛亮只不过是大言欺世，妄自夸诩而已。只有诸葛亮的好友博陵崔州平、颖川徐庶等少数人能够理解他，认为他的才能在管仲、乐毅之上，将来的功业成就，也肯定会超过管仲、乐毅。

诸葛亮隐居隆中时所结识的友人，除崔州平和徐庶之外，还有颖川石韬（字广元）、汝南孟建（字公威）、襄阳庞统等人。他们年龄相仿，当时都是饱学有志的青年人，经常互相往来，邀集聚会，纵论天下大事，畅谈个人怀抱。有一次，诸葛亮抱膝长啸，对石广元、徐庶、孟公威说：“卿等三人，将来仕进可至刺史、太守。”（原文见《三国志·诸葛亮传》裴松之注引《魏略》）石广元等三人问诸葛亮本人将来做官可至何职，诸葛亮笑而不答。这预示着他对自己的才能和前途充满信心，其雄心壮志，更在诸青年友人之上。

在当时与诸葛亮有交往的人士中，还有两位年长者：一位是襄阳庞德公，一位是颖川司马徽（字德操）。庞德公是当时著名的隐士，以知人著称，他与诸葛亮有亲戚关系，其子庞山民是诸葛亮的小姐夫。正因为有这层亲戚关系，所以诸葛亮经常到庞德公家拜访。而庞德公虽然早已了解诸葛亮的才能和人品，但为了进一步考验他，于是每当诸葛亮前来拜访时，庞德公都坐于床上受拜，并不急于让诸葛亮起身，诸葛亮便在床前久跪不起。久而久之，诸葛亮给庞德公留下了更为深刻的好印象。司马徽比庞德公小十岁，也善于知人，被庞德公称之为“水镜”。有一次，二人一起品评襄阳一带的几位年轻人，庞德公对司马徽说：“诸葛亮为卧龙，庞统为凤雏。”（原文见《三国志·庞统传》裴松之注引《襄阳记》）所谓“卧龙”，是说诸葛亮如同一条暂时潜伏、尚未飞腾的巨龙；所谓“凤雏”，是说庞统如同一只羽翼渐丰、待时翱翔的凤凰。无论“卧龙”，还是“凤雏”，都是比喻诸葛亮和庞统是具有特殊才能的人，只是尚未遇到发挥其才能的机会而已。被庞德公比喻为“凤雏”的庞统，其实就是庞德公的侄子。庞统字士元，比诸葛亮大两岁，少时朴钝，未有识者。他二十岁时前去拜访司马徽，司马徽正在树上采桑，就让庞统坐在树下，两人共语，自昼至夜。司马徽甚异之，称赞他为南州士人之冠，庞统由此而逐渐出名。正因为司马徽对诸葛亮和庞统都有全面深刻的了解，所以他对庞德公将二人分别比喻为“卧龙”和“凤雏”，深表赞同。

由于诸葛亮的才能人品，远近闻名，加之他身高八尺，容貌甚伟，因此荆州一带的士人都想把女儿嫁给他。但诸葛亮择偶，并不追求女方的相貌，而以德才兼备为唯一标准。沔南名士黄承彦之女，黄发黑面，相貌奇丑，但德才兼优，堪与诸葛亮匹配。黄承彦主动向诸葛亮提亲，诸葛亮痛快地答应，娶黄女为妻。时人以为笑乐，编为谣谚曰：“莫作孔明择妇，正得阿承丑女。”（《三国志·诸葛亮传》裴松之注引《襄阳记》）对于人们的这些挖苦讽刺，诸葛亮夫妇不但毫不介意，反而更加相敬如宾，伉俪情深。

诸葛亮从建安二年（197）十七岁隐居隆中，至建安十二年（207）二十七岁龙动出山，整历十个春秋。其间，他一直观察研究天下的形势。而这十年天下的基本形势是：除了南方的几个大军阀外，北方群雄相继被曹操所消灭。曹操字孟德，沛国谯县人，在镇压黄巾起义军和讨伐董卓的过程中，逐渐集聚兵力。初平三年（192）领兖州牧，击败青州黄巾军，受降卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者，号为青州兵，从此迅速强大，成为一路军阀。建安元年（196），曹操迎汉献帝迁都于许县（今河南许昌），被封为大将军，自此，他独揽朝廷大权，而献帝却如同傀儡，百官亦仅虚设备员而已。曹操在与各军阀的斗争中实行两大政策，即一方面挟天子以令诸侯，用汉献帝的名义对不服从他的各路军阀发号施令，争取政治上的主动性；一方面耕种屯田，发展农业，恢复经济，积蓄军资。政治上的主动性，加上经济的逐渐恢复，使曹操具备了消灭各路军阀的实力。建安二年（197），曹操击败自称皇帝的袁术，使袁术于建安四年（199）呕血而死。建安三年（198），曹操擒杀吕布。建安五年（200），曹操在官渡之战中以少胜多，击败当时最强大的军阀袁绍的主力，使袁绍于建安七年（202）惭愤而死。建安九年（204），曹操攻克邺城，次年攻杀袁绍长子袁谭，平冀州。建安十二年（207），曹操发兵远征，平定辽东、辽西、右北平三郡乌桓，并最后消灭逃至乌桓的袁绍次子袁熙和幼子袁尚等残余势力。总之，截止建安十二年（207），在曹操大军的进攻下，北方各大军阀已被消灭，曹操已大体统一平定了黄河流域。在曹操平定北方之后，南方尚有几个大军阀，他们是：割据江东的孙权，割据荆州的刘表，割据益州的刘璋，割据汉中的张鲁。由于曹操在建安十二年（207）之前以主要精力忙于平定北方，对南方诸军阀尚无暇顾及，因此，南方诸军阀与曹操之间并无大的战争。以上便是诸葛亮在隆中十年所一直观察研究的天下的基本形势。

在隆中隐居整十年的诸葛亮，对这十年间天下形势的变化了若指掌。但诸葛亮并不急于出山从政，他在耐心期待着能遇到像齐桓公和燕昭王那样的明君。而这位明君终于在建安十二年（207）冬天出现在诸葛亮的面前，他就是刘备。