4　巧取豪夺：“霸王条款”鲸吞流通股

不要以为很烂的壳资源就不会有重组方“光顾”，在上市公司股票已经成为随时可以变现的“硬通货”后，资本运作的魅力就在于不论多大的窟窿，都可以用无限量的股票发行来解决，退一步讲还有上市公司的公众股东“兜底”，横竖是亏不到资产重组方头上的。而且在“挽救上市公司于退市边缘”的噱头下，上市公司原股东还会对其感激涕零，被暗算且不自知。

某上市公司于2011年3月15日公告了重组公告，拟以5.2元每股的价格向资产重组方定向发行48751.22万股股票，用于购买评估价值为25.35亿元的16项股权资产。当日该上市公司股票复牌强势涨停，并随后连续出现10个涨停，从停牌前的7.35元上涨到了最高时的11.99元，累计涨幅高达63.13％（如图3-2所示）。

图3-2　该上市公司股价K线图

看似火爆的市场表现，实则难掩公众股东与资产重组方所获利益的不公，在资产重组方获取高达24.8亿元资本收益的同时，该上市公司的公众股东却成为重组方利润的买单者。

对于被困于5个半月停牌期间的公众股东，看似在复牌后享受到了63.13％的股价涨幅，实际收益所获无几，因为按照2010年末公布的破产重组计划，将有33％的股票被无偿划转，用于支付债权人本息和对资产重组方进行补偿。

由此计算，停牌前7.35元的持股成本将上涨到11.02元，这也就意味着该上市公司的公众股东在苦等了5个半月、且此间沪综指累计上涨8.96％的市场环境下，仅能够获得最高8.8％的投资回报，尚不及市场整体回报水平。更何况此后该股便一路震荡下跌，截止2011年4月27日本已经下跌到了9.7元的位置，如果该上市公司的公众股东是个可怜的“长期投资者”，或者没有能力即使高抛而将股票留到现在，反而将亏损11.98％。

在公众股东未能够分享到任何重组利益的同时，资产重组方却在大笔赚取资本利益：

巧设增发价

由于主要债权人之一的上海香榭里家用纺织品有限公司的“搅局”，上市公司“被迫”采取“先破产、后重组”的方式进行重整，如此一来反倒解除了压在资产重组方手上的枷锁，不必按照“停牌前20个交易日均价”，也即6.92元参与定向增发，而改为“协议后”价格5.2元，使资产重组方在还没有进行资产注入为上市公司其他股东创造任何效益之前，就已经锁定了10.48亿元或41.35％（7.35/5.2-100％）的资本利润，这还没有考虑进股票复牌后必然出现的暴涨所带来的“额外”收益。

按照定向增发的48751.22万股股票计算，股票复牌后最高市值高达58.5亿元，相比25.35亿元的注入资产评估价值爆赚了33亿元！即便以截止2011年4月27日9.7元收盘价计算，市值仍然高达47.29亿元，资本收益仍然高达22亿元。但此时该上市公司的公众股东都依然沦为输家。

让渡股权的“免费午餐”

根据该上市公司破产重整计划，全体股东共计让渡20291.09万股的股票，其中1.27亿股用于偿还债权人本息，另外7558.62万股用于“奖励”给资产重组方，这一过程更加体现出资产重组方坐收渔利的本质。

虽然此前也有其他上市公司的重组方要求其他股东无偿划转股份，但同时也有重组方代替上市公司清偿债务的附加条件，可谓权责对等、收支相抵。但是该上市公司重组方却纯属搭的顺风车，因为上市公司重组前债务却是由全体股东采用让渡总计1.27亿股股票的方式进行清偿，在这一过程中重组方并未掏出一分钱，最后却坐享大笔让渡股票权益，这显然是有失公允的。

根据重组计划，重组方将无偿获得7558.62万股股票，以停牌前7.35元单价计算市值高达5.56亿元，而如果按照复牌后最高价格11.99元计算则更是高达9.06亿元。

低价获取股权

重组公告显示，重组方于2010年11月以987.8万元的总价拍得19368.72万股股票，扣除破产重整计划进行让渡的7310.11万股股票后，净获得股票数量为12058.61万股，折合每股获取成本仅为0.08元。而彼时处于停牌中的上市公司股价被定格在7.35元。仅此一项，又为重组方带来了高达8.76亿元的资本利润。

从上述分析不难看出，虽然资产重组方在注入资产评估方面并没“占到很大便宜”，账面价值23.66亿元的资产评估价为25.35亿元，评估后市盈率也仅为10.88倍，堪称“廉价”，相比其他很多公司注入资产时动辄数倍的资产评估溢价，仅仅7个百分点的资本溢价确实令重组方心中颇为“不爽”。但是“堤内损失堤外补”，资产评估溢价不成就多换些股票来，以此来充实自家腰包。即便以股票复牌后几无可能再现的7.35元停牌价格计算，重组方从三个不同渠道所获得的资本利润合计已经高达24.8亿元，这或许比单纯的资产评估溢价所能够获取的利益还要多，可谓聪明之极！