第二节 并购行为
并购泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。大体而言，企业并购有如下类型：
横向并购。又称水平并购，指处于同一产业、生产同一产品或处于同一加工工艺阶段的企业进行合并。
纵向并购。又称垂直并购，是指进行并购的企业之间存在着垂直方向（前向或后向）的联系，分别处于生产和流通过程中的不同阶段。
混合并购，又称复合并购，是指分属不同产业、生产工艺上没有关联关系、产品也完全不同的企业之间的并购。
企业并购是一把双刃剑，它所产生的效应既有积极的一面，又有消极的一面。就积极的方面看，并购是推动产业存量结构调整的重要手段，通过并购，生产要素得以向优势企业集中，社会资源配置得到优化。从消极的方面看，并购导致的市场集中如果超过一定的限度，就会产生垄断势力，并由此带来垄断的低效率和社会总福利的损失，因此国家都非常重视通过适当的产业组织政策来调节企业的兼并行为，使其保持在一个适度的水平上。
在我国，一个巨大的文化媒体市场空间慢慢形成，媒体行业并购事例增多，一些外资被允许入股国内媒体，世界媒体巨头以并购概念坦然入境，中国媒体业的发展内藏于看似平等市场主体之间的竞争之中，出现了经济学中所称的并购行为，即收购与合并[1]。
一、并购的类型
当代中国媒体业中的并购行为不能完全用一般的动因来解释，因为其背后必然还存在着同政府、市场以及人们普遍心理的博弈。鉴于媒体在中国各产业中的特殊地位，在分析其并购动因时，可从其外在表象将媒体业并购行为分为三类，第一类是媒体业并购非媒体业；第二类是媒体业并购媒体业；第三类是非媒体业并购媒体业，下面分别进行分析。
（一）媒体业并购非媒体业
并购是企业着眼于未来竞争的战略性行为，不应该只是出于目前经营或财务上的压力而进行的股票市场炒作的短期战术行为。此类并购行为大体属于：
1.实现多元化经营
多元化战略是指企业通过在多个相关和不相关的领域中扩大规模，创造效益以实现增加回报、降低风险的目的。中国传媒业中如电广传媒（证券代码000917）在2003年10月以3.2亿元自有资金收购其控股大股东湖南广播电视产业中心所持有的深圳市荣涵投资有限公司96.97%的股权，成为荣涵投资的第一大股东。从一直以来的“广告、节目、网络”三大主业拓展到房地产业，在全国房产一片火热的背景下，这一行为无疑给公司带来了极大的收益。
2.投机性的资本输出
中国的主体媒体在发展过程中受到市场（主要是地域）和法规两方面的影响，资产收益不断扩大而规模扩张却相当有限，两者不能配比。要解决这一矛盾，只有寻求其他资本输出途径。然而这些途径往往又同媒体业没有相关性，风险很大，投机性较强。中视股份在历史上就因为投机性资本输出造成了大幅亏损。
（二）媒体业并购媒体业
1.协同作用
协同作用（synergy）是指两个公司兼并后，其实际价值得以增加。这种价值的增值来自于规模经济。从产业结构上讲，媒体产业属于智力密集型产业，市场规模的巨大使媒体产业能够较容易地实现规模经济。媒体产业的协同作用表现在三个方面：
首先，媒体产品的价值实现必须通过发布，而且制作和发布是可脱离、可重组的。这就使不同的发布渠道之间形成潜在的并购优效。在具体的实践中，企业往往“合纵连横”，集合横向并购和纵向并购两种产业关联之优势。
如互联网泡沫未破之时，阳光卫视和新浪的“光水联姻”曾经一度成为美谈，给了人们关于规模经济的无限联想。阳光卫视靠着并购起家：买壳“良记”、入股澳门卫视旅游台、换股“新浪”、牵手“四通”、收购台湾“卫星娱乐”、“京文娱乐”和“成报传媒”，与“北大青鸟”、“北大文化”、“联想集团”达成合作协议、联盟贝塔斯曼、合资青岛“澳柯玛”、出售股权于台湾东森电视台遇挫后又转手星美传媒……短短两年内，阳光卫视迅速扩张，但遗憾的是在不断并购中，其新增价值没有出现，以至于最终不得不与SMI公司达成交易，更名“泰德阳光”。如今，新媒体领域不断发生并购案例，由于不存在跨媒体发展的限制，因此追逐规模经济就成为各个企业理所当然的选择。
其次是财务方面，此方面原因比较复杂。国家出于对媒体业以“幼稚产业”加以保护和对待，对于增值税和所得税都有一定的优惠税率。合理避税的动因也驱使着一些并购的形成。
再次，迅速提升媒体所特有的感召力。精神产品的感召力的构成有很多因素，诸如内容质量、表现方式、人员素质、覆盖规模等等。
最后，媒体跨国公司改变以往非控股全资，非资产合资和许可生产方式，大规模采取协议并购和合资企业内通过股权转让或增资扩股稀释中方股权的方式并购进入中国媒体市场。国内很多媒体企业客观上有并购的需求，但由于人为垄断、政府干预和行政区划的分割，这种需求根本得不到满足，这时候，跨国媒体来做就很合适。这同样也对国内媒体企业提出新的并购趋势，国内媒体企业相对国际媒体集团而言，规模小，市场占有率低，所以溢价价能力不强，卖不了好价钱。但几个小媒体企业并购在一起就大不一样了，一方面有利于媒体企业进一步发展，另一方面，即使将来由于战略变革需要将企业部分经营环节出售，价格也会比几个小企业分别出售高得多。因为一个小企业市场占有率可能只有20%，而并购后的企业可能达到60%的占有率，国外的买家就会非常重视。
2.获取专门资产
这常用在公司的产品或市场扩展非常快，而专门知识相对缺乏或者开发成本过高的时候。如以QQ闻名的腾讯公司收购了著名的电子邮件客户端软件Fox mail，原因就在于QQ的邮箱业务不尽如人意，而腾讯有意发展免费邮箱，使之成为其娱乐型门户网站的重要卖点之一。
（三）非媒体业并购媒体业
外部资本并购媒体，除了出于一般的多元化、追求增值、避税等动因以外，还有具有中国特色的特有动因。这是同中国媒体业长期依赖政策造成垄断，以至于成为稀缺资源所分不开的。
一般认为，媒体产业是高投资、高利润产业，然而通常被忽略的是：媒体产业专业化程度高、投资回报周期长、规模效应明显。公司管理者一般都有所谓“时间偏好”的非理性概念。这意味着在并购活动中双方都更倾向于短期利益的获取。[2]而媒体产业的种种特点决定了它不可能满足这种时间偏好。因此，外部资本，特别是民间资本若看不到媒体产业的生产规律和盈利模式，而只是出于炒作概念、盲目自信或者追求高回报的目的，必然是种非理性的行为。例如吉利集团在传媒业上的失利，以及“像生产打火机一样生产汽车”的“汽车狂人”李书福试图像造汽车一样打造媒体，结果可想而知。
外部资本进军媒体也有较为成功的案例，如上海复星集团投资《21世纪经济报》；山东三联集团投资《经济观察报》等。理解媒体产业的运作模式是关键。北大青鸟在资本市场上素有“猛禽”之称，通过资本运作和旗下“北大文化”、“青鸟华光”等子公司，直接或间接控制了《京华时报》《中国青年报》、上海的《青年报》、海南“旅游卫视”等一系列媒体，其市场震撼力已经不是一个地区、一份报纸所能比的。
案例11-1：
阿里巴巴收购媒体动作频频
从2013年开始，阿里在媒体行业的收购就没有中断过。
（1）2013年4月，阿里投资了《商业评论》杂志；
（2）2013年4月，阿里收购了新浪微博的优先股和普通股，占其约18%的股份；
（3）2014年3月，阿里投资8.04亿美元巨资，成为文化中国的最大股东，而该公司持有著名都市报《京华时报》的经营权；
（4）2014年4月，马云等对华数传媒投资10.5亿美元；
（5）2014年4月，马云旗下的云峰基金为优酷土豆注资12.2亿美元；
（6）2014年6月，阿里旗下的云鑫投资了知名新媒体虎嗅网；
（7）2014年11月，阿里和腾讯联合向华谊兄弟电影公司投资36亿元；
（8）2015年3月，阿里投资24亿元入股光线传媒并成为其第二大股东；
（9）2015年5月，阿里投资了北青社区报；
（10）2015年6月，阿里投资12亿元，成为第一财经传媒的第二大股东。
阿里为什么要在媒体领域投入这么多的资金？难道仅仅是因为“有钱任性”吗？显然不是，阿里的目的，还是探索更多的大数据商业模式。如今的阿里，拥有国内最全面和完善的电商交易大数据，最强大的大数据分析团队，一旦这些大数据与媒体有针对性的精品内容结合起来，便有望发挥出更大的商业价值。
从目前美国的情况来看，互联网公司收购传统媒体之后，似乎还没有产生足够强烈的化学反应，传统媒体在经营上的窘境似乎也并没有得到太多的改善。究其原因，还是在于互联网公司和传统媒体有着完全不同的企业文化，融合起来困难重重。十几年前，美国在线对时代华纳的那次惊天大收购，最后只不过落得一地鸡毛。
在这两种不同文化的众多冲突中，有一个非常大的冲突，就是对内容的不同理解。无论是国内还是海外的知名传统媒体，在被资本方收购之后，往往都会对内容进行重大调整，从而引发采编团队的大量离职。而随着采编团队的大量离职，该媒体的影响力也会有不同程度的下降。这里最典型的一个例子，就是传媒大亨默多克接管《华尔街日报》之后的变化。
二、中国媒体并购行为中的“短路”现象
当代中国媒体业并购行为毕竟处于新兴态势，其并购动因复杂，并购操作也百态众生，难免出现这样或那样的“短路”现象。其大体分析如下。
（一）并购深度不够，大体处于投机行为
许多公司并购是为了修饰财务报表，为“借壳上市”的融资目的，或是出于低价收购再转卖的投机目的，企业并购缺乏长期战略意图。而与之相对应的是国际传媒则无不着眼于长远，有的甚至是牺牲企业一阶段利益、局部市场和辅助行业来完成并购，并将目标企业完全融合进来。如新闻集团自1993年收购卫视以来，卫视在华语整体市场尚未盈利，但是数以万计的家庭在收看电视，这是谁也不愿意放弃的巨大宝藏[3]。
（二）并购市场风险难免
（1）信息失误风险。一些关键性的信息，如交易主体无资格；产权交易客体不明确等等。
（2）财务风险。企业有无足够的财务资源或资金融通能力，采用何种方式向并购企业支付，并购后的企业可否能保持目标资本结构等等。
（3）人力资源风险。目标企业富余职工、劳动力熟练程度，接受新技术能力，以及并购后关键员工是否会离职，均是影响生产成本的因素。
（4）直接市场风险。目标企业原供销渠道的范围和保留的可能性会影响目标企业的预期盈利。
（5）一体化的风险。不同的企业一旦合为一体，功能重叠及文化理念差异而产生的人员冲突，在一定的磨合期内，若得不到有效解决，问题则会导致失败的危机。
（6）法律风险。作为并购方，企业在并购中因违反法律被追究责任，所造成的经济损失和社会影响是难以估算的。
三、媒体企业规避策略
有种说法，恐龙的灭亡是因为它的身体同大脑相比变得越来越大了，其神经通路的传导作用越来越迟钝。媒体企业也一样，是否具备快速反应和灵活应变能力，决定着它的生死存亡。媒体企业通过各种方式并购，形成新的机构，同样存在着类似恐龙生存方面的威胁。如何去有效规避呢？
（一）并购前信息收集与分析的力度极其重要
在收购之前，并购方一定要到目标企业深入调研，了解其经营获利状况，并从外部掌握相关诉讼、争议的真相，详细分析可能导致风险的资料，了解其企业文化的差异性，对目标企业的发展历史、经营宗旨、创业者的个性特征进行分析。
（二）调查市场并做出法律安排
借助中介服务机构力量，聘请有关专家对相关市场进行调查，提供管理咨询并做出法律安排。这样能对目标企业因经营不当，急于脱手的情况有充分的应对。
案例11-2：
2000年3月，阳光文化媒体集团有限公司主席杨澜创办阳光卫视。同年8月，阳光卫视开播。2003年6月20日，当时由杨澜控股的阳光文化（“泰德阳光”，HK.0307）发出公告，披露了一宗与SMI公司达成的交易：由内地民营企业家覃辉全资拥有的SMI公司，以8000万元人民币的代价，分别收购阳光旗下阳光卫视和阳光文化网络70%的股权，阳光文化同时为SMI制作36个月的电视节目。
2005年4月，由于覃辉没有完全支付当初收购阳光卫视时的相关价款，泰德阳光已起诉覃辉独资持有的SMI公司。显然，这是一起典型的媒体收购之争。据相关媒体报道，吴征表示，当时之所以选择出让给覃辉，是因为覃的一系列承诺打动了他。这些承诺包括一条重要的内容：在受让股权后的5年内，SMI保证阳光卫视每年的广告销售额不少于3000万元；于股权转让3年内，阳光卫视累计纯利润不少于3000万元。按照吴征的说法，覃辉显然没有实现上述承诺。同时，约定的8000万元转让款，覃辉也仅支付了5100万元。按照合同约定，这8000万元中，有3000万元是上述两家公司的股权转让款；另有5000万元是阳光文化为阳光卫视在3年中提供350个小时专题节目的对价。
上述两大纠纷，使得泰德阳光在2005年4月22日将SMI诉至法庭。很快，SMI对泰德阳光提出反诉。律师认为，“阳光卫视的股权转让合同应是有效的。因为70％的股权已经完成了转让，同时相应的转让价款也已交付完毕。这一合同义务双方都履行了。”
律师同时认为，覃辉存在两种违约可能：一是承诺阳光卫视每年的广告销售额不少于3000万元；于股权转让3年内，阳光卫视累计纯利润不少于3000万元。由于泰德阳光目前持有阳光卫视30％的股权，覃辉违反上述承诺的做法显然侵犯了泰德阳光的善意期待权。“至于具体应该如何处理这一纠纷，应该看当时的合同约定。”二是，覃辉可能违约的另外一种情况就是，泰德阳光按照合同约定为SMI制作36个月的电视节目。而且，合同中对这些节目没有约定内容、质量等，或者约定了，但泰德阳光提供的节目都满足了这些条件。
此时，覃辉若再不支付合同约定的节目相关费用，则属于违约。这时，泰德阳光可以要求覃辉的SMI公司支付节目的费用，但也不能要求合同无效，恢复原状。
律师认为，假如当初的合同无效，则泰德阳光可能归还覃辉已经支付的5100万元，再要求归还相应股权；而合同如果有效，则泰德阳光可要求SMI公司继续履行合同，并承担合同约定的违约责任。除非合同本身有恢复原状的条款，否则吴征以覃辉违约为由，要求“拿回阳光卫视”，成功的概率是很小的[4]。
（三）充分关注媒体文化的融合
并购企业应关注被收购方各层面员工的创造性与责任心，增强团队精神培训。例如，节奏较快、较年轻的美国在线的文化与时代华纳的文化相差很多，美国在线与时代华纳合并之后，一些原先由时代华纳员工担任的重要职位立刻被指定由美国在线员工担任。这样一来，公司内部气氛立刻显得不团结，时代华纳员工有被操纵的感觉。这种文化冲突导致“那些把不同媒体结合在一起的人没有能够将他们的设想变为现实。”[5]
（四）穿越价值观与价值之间的壁垒
媒体企业不是机器，它是由人员、关系、学习过程组成。媒体价值观是影响和左右媒体发展的关键因素，这已经在管理学界和企业界达成共识。而媒体凝聚力是媒体成员之间的合力和媒体对成员的吸引力，这一切均以媒体成员共同的思想、认识、信仰、态度、情感为基础。媒体价值观的功能就在于促进这种共同的心理状态，提高企业的凝聚力水平[6]。
（五）提高媒体竞争力
提高媒体竞争力是实现利润最大化的根本手段，因而是媒体并购的直接目标。这分别取决于媒体整合策略、创新策略及适度的外部催化策略。在技术、管理、结构、制度与经营模式上共同创新。
（六）政府制度上宏观规范
综上所述，媒体并购的根本动因是追求利润最大化。只有在并购双方的动因和目标一致时，媒体并购才有可能实现[7]。
诚然，在并购之前，每家企业都有自己的预期，就看这家媒体的期望值是什么，能够达到期望值就是成功的并购。有时候会出现一种有趣的情况，就是在外面人看来，某一例并购是失败的，但事实上局内人认为并购是成功的。比如有的跨国公司实施某一并购的目的很可能就是为了掌握销售渠道，并不在乎短期内的亏损。在局外人的评判中，并购后出现亏损是并购失败，但在这家公司眼里，掌握销售渠道的预期达到，那么并购就是成功的。“鞋合不合脚只有自己知道，判断并购成败也是这个道理”[8]。
能达到期望值的并购就是成功的并购。媒体并购，同样存在着这样的道理。
当一个行业的巨头们都需要抱在一起取暖或者转向新增长点的时候，大规模的并购浪潮就会产生。
案例11-3：
从澳大利亚小镇到默多克传媒帝国
从澳大利亚小镇到英国再到美国，最终走向全球，在新闻集团的势力慢慢从非主流地区向主流地区渗透的同时，其旗下的媒体资产也不断多元化，新闻集团靠的就是不断兼并、收购。
新闻集团媒体帝国，是从澳大利亚一份发行量不到10万份的《阿德莱德新闻报》（Adelaide News）发展而来，并不断在本土兼并收购其他媒体。在接手该报后的第10个年头，默多克于1964年创立了当地第一份全国性报纸《澳大利亚人》（The Australian）。新闻集团开始向主流地区阵地转移。第一站是传统的报业大国英国。新闻集团首先在1969年收购了《世界新闻》（News of the World）和《太阳报》（The Sun），随后以1200万英镑的价格拿下了《泰晤士报》和《星期日泰晤士报》。
新闻集团开始扎根主流市场。以英国为跳板，新闻集团积极扩展美国市场：1976年购买了《纽约邮报》；1985年将20世纪福克斯电影的母公司T和7家美国电视台收入旗下，默多克本人更在同年加入美国籍，化解了美国当局对外国人拥有本土电视台的限制；1988年，新闻集团又把《电视指南》的母公司三角出版社揽入怀中。
新闻集团的年报将互联网业务称为其第三代资产。从2005年开始，错失互联网业发展先机的默多克终于坐不住了，斥资12亿美元收购MySpace的母公司Intermix以及IGN娱乐公司，开始“由传统媒体巨头向数字媒体巨擘转变”。新闻集团收购了“相桶”（Photobucket）和战略数据公司（Strategic Data Corp.）。前者占有图片网站30%的市场，后者则主要对用户数据进行整理，并分析消费者偏好，以方便精准投放广告。
跨国媒体集团是否越大越好？2003年，新闻集团、维亚康姆、时代华纳、迪士尼（The Walt Disney Company）与属于通用电气资产的NBC环球一起成为了五大媒体巨头。然而，合并对媒体集团而言真的是一剂万灵丹吗？美国在线与时代华纳联姻“至今仍未完全走出并购失败的阴影”，整个欧美国家的媒体发展史就是一部媒体并购重组的历史，并购重组是媒体企业发展的主要手段之一。
注释
[1] 童清艳，王卓铭.中国传媒并购行为动因及风险规避[J].新闻记者，2006（03）.
[2] 陈硕.并购动因的行为经济学分析[J].中国物价，2004（06）.
[3] 高振强.全球著名媒体经典案例剖析[M].北京：中国国际广播出版社，2003.
[4] （岳敬飞/上海报道），资料来源于中华传媒网，2005年6月15日。
[5] Alan B.Albarran，Robin K.Gormly：“策略回应还是策略错误？——美国在线时代华纳（AOL Time Warner）和维旺迪（Vivendi Universal）的分析报告。”2004年。
[6] 张旖旎.企业价值观与企业凝聚力关系研究[D].重庆：重庆大学出版社，2009.
[7] 张峰.企业并购战略的策略和出发点[J].安徽师范大学学报，2004（1）.
[8] 相关资料来源中华传媒网等.