鲁肃接下周瑜的位置，继任都督。开始时看不起吕蒙，后来经不起大家的劝说，才和吕蒙长谈。吕蒙提出好几条计策，要对付关羽，使鲁肃深受触动。鲁肃为了表示敬意，特别拜访了吕蒙的母亲，和吕蒙结成好朋友。

吕蒙似乎全心全力，以关羽为目标。他不但向鲁肃提计划，还三番两次建议孙权，一定要拿回荆州。好像不灭掉关羽，便永不罢休的样子。反观刘备这边，一心一意要打通汉水，使荆州和汉中连在一起。关羽擒于禁、杀庞德威震华夏，弄得曹操几乎要迁许都以避其锋，魏、吴不得不联合对付关羽。而孔明的高度警戒，在这种时候竟然没有体现出来，实在是难以想象。至少他应当指派张飞或赵云，进驻江陵以资支援，可是居然全无动静。

鲁肃死后，吕蒙接任都督。他密献进袭关羽的计谋，令士兵改穿白衣，伪装客商，赠送财物给江边烽火台的驻守军士，使其相信，而得以把船停泊江边。二更时分将烽火台官兵击倒，一声暗号，八十余船精兵尽出，占领紧要关卡。接着长驱直入，径取荆州。他知道与关羽对峙了这么多年，东吴官兵对荆州恨之入骨，攻入城后，很可能滥杀无辜百姓，或者抢夺财物。因此特别传令军中：如有妄杀一人，妄取民间一物者，必定依照军法严办。

关羽在荆州的防务，实际上十分严密。江边烽火台原为第一道防线，随时可发布前方讯息。但是吴船日夜兼程并进，未曾走漏消息。吴军又扮成客商，瞒过守台人员，守台官兵当夜全部被俘，根本不能有所行动。留守的人员糜芳，是刘备的小舅子，十分可靠。关羽在襄樊，既然没有得到什么消息，便可以放心向北方推进。

问题出在关羽的部将傅士仁身上，他驻守南郡。由于关羽好强，动不动就摆出舍我其谁的架子，对部属也不知尊重，以致傅士仁早已怀恨在心，对关羽的前方补给，常三心二意。关羽扬言回荆州后要依法治罪，其内心更加恐惧。荆州有失，傅士仁立即赶来见糜芳，说并非不忠，而是势危力困，不能支持，表示自己向东吴投降，也劝糜芳早降。糜芳正在犹豫，关羽又差人来催粮米，并说迟交便要立斩，糜芳大惊。忽报吕蒙引兵杀至城下，两人乃出城投降。孙权大喜，分别加以重赏。

关羽对荆州的情况不明，还时常派人返回城中。吕蒙对这些人都十分厚待，并使他们到眷属家中问候，眷属们也趁机要求问候军中家人。这样一传十、十传百，军士早已人心归吴，全无斗志。忽然在魏营中传来荆州已失的流言，探马证实，并说糜、傅二人已降。关羽自知中计，孤军无力作战。一面派人往成都求救，一面引兵取荆州。军士潜逃的很多，到麦城时只剩五六百人，且多半带伤。城中无粮，忽报诸葛瑾前来劝降，关羽当然不依。吕蒙献计，令潘璋引精兵五百，埋伏于小路上。先把关羽坐骑绊倒，擒获关羽父子。孙权以礼相待，极力劝降。后以曹操礼遇无效为鉴，斩关羽父子。赤兔马不食草料，随之饿死。吕蒙不久病死，曹操接受关羽首级，也被吓死。这一连串变化，岂是一般人为的能力所能够做得到的？莫非那一只看不见的手，在那里默默地翻转？