曹操闻知周瑜新死，即想南征，为防西凉来袭，以加封征南将军，讨孙权为由，诱杀马腾。其子马超咬牙切齿，誓杀曹操报仇，与并州刺史韩遂，起二十万大兵，杀奔长安。曹操亲率大军，前来迎战。西凉兵人人勇健，个个英雄。马超面如敷粉，声雄力猛，杀得曹军大败，曹操狼狈而逃。在乱军中，曹操听见西凉军大叫“穿红袍的是曹操”，就马上脱下红袍；又听得大叫“长胡须的是曹操”，又赶紧用佩刀割断胡须；马超接着大喊“短胡须的是曹操”，逼得曹操扯旗角包着头部急逃。

马超赶上曹操，左右将校各自逃命。马超厉声大叫“曹操休走”，曹操惊得马鞭堕地。曹洪抡刀纵马，拦住马超，曹操才得命逃走。曹操不敢再战，设计离间马超及韩遂。马超果然上当，怀疑韩遂密谋加害。韩遂不得不投降曹操，被封为西凉侯。曹操传令诸将，不分昼夜，务必擒到马超。于是马超人困马乏，往陇西而去。

马腾和韩遂，是结拜兄弟。马超称韩遂为叔父，却终究信不过他。可见离间的作用，对于互信不足的人，经常十分有效。马超年轻气盛，倚仗勇武，常有欺凌韩遂的表现。以致韩遂的部属，都认为就算共同战胜曹操，也将受马超的气，不如暗投曹操，还可以封侯。

曹操的智谋，孔明也称赞他没有人比得上。打不过就用计谋，这一点马超应该想得到。但是，父辈的交情究竟和自己的关系难以相提并论。若是不重视伦理，那就更容易产生怀疑。这就导致大好情势，转眼便毁坏。